苏秦一路风尘仆仆来到北方，在燕国的宫殿里见到了燕昭王。他拍了拍衣袖上的尘土，恭敬地说道："我本是东周乡野之人，早就听说大王仁义高尚、德行深厚。我这粗人虽然愚钝，还是放下锄头来求见大王。路过邯郸时，听到的赞誉比在东周听到的还要高。我怀着这份仰慕之情来到燕国，亲眼看到大王的臣子们个个尽心尽力，这才确信您真是天下少有的明君啊！"
燕昭王捋着胡须，眼中闪过一丝好奇："先生所说的明君，到底是什么样的呢？"
苏秦挺直了腰板，声音忽然变得严肃："我听说真正的明君，最想听的是自己的过失，而不是那些阿谀奉承的话。请允许我斗胆指出大王的过错。那齐国是大王的仇敌，楚国和魏国却是燕国的盟友。可如今大王却帮着仇敌去打盟友，这对燕国有什么好处？大王若仔细想想就该明白这个错误。要是没人敢指出这点，那才叫没有忠臣呢！"
燕昭王脸色变了变，支吾道："寡人...寡人其实并不真想攻打齐国..."
苏秦目光如炬，上前一步："没有害人之心却让人起疑，这是危险；有害人之心却被人察觉，这叫愚蠢；计谋还没实施就传出去，那更是大祸临头。我听说大王这些日子寝食难安，整天想着报复齐国。您亲自打磨铠甲，说'这是为了大计'；您的夫人亲手编织甲绳，也说'这是为了大计'。可有此事？"
燕昭王长叹一声，终于卸下伪装："先生既然都知道了，寡人也不瞒你。我与齐国有深仇大恨，想报仇已经两年了。齐国确实是我的仇敌，我无时无刻不想讨伐它。只是担心国力衰弱，力量不够啊。先生若能助燕国对抗齐国，寡人愿意把整个国家都托付给你。"
苏秦眼中精光一闪："如今天下七国争雄，燕国最为弱小。单打独斗肯定不行，但若能依附强国，地位立刻不同。向南依附楚国，楚国就会重视；向西依附秦国，秦国就会看重；要是依附韩国、魏国，他们也会另眼相看。只要依附的国家强大了，大王的地位自然水涨船高。再说那齐王，虽然是个有作为的君主，但太过刚愎自用。南边攻打楚国五年，国库都打空了；西边与秦国对峙三年，百姓疲惫不堪；北边和燕国交战，折损了三支军队，损失了两员大将；现在又调集剩余兵力南下攻打拥有五千辆战车的宋国，还想吞并十二个小诸侯国。这样的君主贪得无厌，百姓却已经精疲力竭，他还能撑多久？况且我听说，连年征战百姓困苦，长期用兵军队疲惫。"
燕昭王皱着眉头问："可我听说齐国有清澈的济水和浑浊的黄河作为天险，还有长城和要塞作为屏障，真的攻不破吗？"
苏秦笑道："天时不利，就算有济水黄河又算什么天险？民力耗尽，就算有长城要塞又算什么屏障？再说从前齐国在济西不征兵，是为了防备赵国；在黄河北岸不驻军，是为了防范燕国。如今这两处都抽调一空，国内已经空虚了。骄傲的君主往往听不进劝告，亡国之臣又贪图钱财。大王若是舍得派宠爱的儿子或弟弟去做人质，再用珠宝绸缎收买齐王身边的近臣，他们必定会对燕国感恩戴德，反而会轻视灭亡宋国的事。这样一来，齐国就离灭亡不远了。"
燕昭王听得眼睛发亮，激动地说："寡人终于等到上天派来的贤士了！"
苏秦深深一揖："内忧不除，外患难挡。大王负责对外联络，我来处理内部谋划，这才是灭亡齐国的正确方式啊。"
苏秦北见燕昭王曰：“臣东周之鄙人也，窃闻王义甚高甚顺，鄙人不敏，窃释锄耨而干大王，至于邯郸，所闻于邯郸者，又高于所闻东周。臣窃负其志，乃至燕廷，观王之群臣下吏，大王天下之明主也。”
王曰：“子之所谓天下之明主者，何如者也？”对曰：“臣闻之，明主者务闻其过，不欲闻其善，臣请谒王之过。夫齐者，王之仇雠也，楚、魏者，王之援国也。今王奉仇雠以伐援国，非所以利燕也。王自虑此则计过，无以谏者，非忠臣也！”
王曰：“寡人之于齐也，非所敢欲伐也。”曰：“夫无谋人之心而令人疑之，殆；有谋人之心而令人知之，拙；谋未发而闻于外则危。今臣闻王居处不安，食饮不甘，思念报齐，身自削甲扎，曰有大数矣，妻自组甲絣，曰有大数矣，有之乎？”
王曰：“子闻之，寡人不敢隐也。我有深怨积怒于齐，而欲报之二年矣。齐者，我雠国也，故寡人之所欲伐也。直患国弊，力不足矣。子能以燕敌齐，则寡人奉国而委之于子矣。”
对曰：“凡天下之战国七，而燕处弱焉。独战则不能，有所附则无不重。南附楚则楚重，西附秦则秦重，中附韩、魏则韩、魏重。且苟所附之国重，此必使王重矣。今夫齐王长主也，而自用也。南攻楚五年，蓄积散；西困秦三年，民憔瘁，士罢弊；北与燕战，覆三军，获二将；而又以其余兵南面而举五千乘之劲宋，而包十二诸侯。此其君之欲得也，其民力竭也，安犹取哉？且臣闻之，数战则民劳，久师则兵弊。”
王曰：“吾闻齐有清济、浊河可以为固，有长城、巨防足以为塞，诚有之乎？”对曰：“天时不与，虽有清济、浊河，何足以为固？民力穷弊，虽有长城、巨防，何足以为塞？且异日也，济西不役，所以备赵也；河北不师，所以备燕也。今济西、河北尽以役矣，封内弊矣。夫骄主必不好计，而亡国之臣贪于财。王诚能毋爱宠子、母弟以为质，宝珠玉帛以事其左右，彼且德燕而轻亡宋，则齐可亡已。”
王曰：“吾终以子受命于天矣。”曰：“内寇不与，外敌不可距。王自治其外，臣自报其内，此乃亡之之势也。”