苏代从齐国派人给燕昭王捎了个信儿，说："我听说齐国和赵国已经闹掰了，现在齐国孤立无援，大王何不趁机出兵攻打齐国？我愿助大王削弱齐国。"燕昭王一听，立刻发兵攻打齐国的晋地。
这时候有人跑去对齐闵王说："燕国攻打齐国，是想收复旧地。可燕军停在晋地不敢前进，说明他们兵力不足，心里没底。大王何不派苏代领兵去对付燕军？以苏代的才能，对付弱小的燕国，定能一举击破。燕国一败，赵国就不敢不听话了，这可是既打败燕国又降服赵国的好机会啊！"齐闵王拍案叫好："妙计！"转头就召见苏代："燕军现在晋地，寡人要发兵迎战，想请你当主将。"
苏代连连摆手："臣对带兵打仗实在不在行，大王还是另选良将吧。要是派我去，非但打不赢，还会白白送人头给燕国。一旦战败，可就无力回天了。"齐闵王却坚持道："别推辞了，寡人信得过你。"
苏代只得硬着头皮领兵，在晋地与燕军交战。结果齐军大败，被砍了两万颗脑袋。苏代收拾残兵退守阳城，灰头土脸地向齐闵王请罪："大王错用了我，让我去对付燕军。如今折损两万将士，臣罪该万死，请大王把我交给执法官处置吧！"齐闵王叹气道："这是寡人的过错，不怪你。"
第二天燕军又攻打阳城和狸地。又有人对齐闵王进言："上次在晋地战败，不是将士们不卖力，实在是燕国走了狗屎运。现在他们又打阳城和狸地，这是要把运气当本事啊。大王再派苏代去，他上次害大王损兵折将，这次必定拼死立功。"齐闵王点头道："有理。"又要派苏代挂帅。苏代再三推辞，可齐王死活不听。
结果在阳城一战，齐军又遭惨败，被斩首三万。这下齐国朝堂上下离心离德，百姓也怨声载道。燕国趁机派大将乐毅大举进攻，把齐国打得落花流水。
苏代自齐使人谓燕昭王曰：“臣闻离齐、赵，齐、赵已孤矣，王何不出兵以攻齐？臣请王弱之。”燕乃伐齐攻晋。
令人谓闵王曰：“燕之攻齐也，欲以复振古地也。燕兵在晋而不进，则是兵弱而计疑也。王何不令苏子将而应燕乎？夫以苏子之贤，将而应弱燕，燕破必矣。燕破则赵不敢不听，是王破燕而服赵也。”闵王曰：“善。”乃谓苏子曰：“燕兵在晋，今寡人发兵应之，愿子为寡人为之将。”对曰：“臣之于兵，何足以当之，王其改举。王使臣也，是败王之兵，而以臣遗燕也。战不胜，不可振也。”王曰：“行，寡人知子矣。”
苏子遂将，而与燕人战于晋下，齐军败，燕得甲首二万人。苏子收其余兵，以守阳城，而报于闵王曰：“王过举，令臣应燕。今军败亡二万人，臣有斧质之罪，请自归于吏以戮！”闵王曰：“此寡人之过也，子无以为罪。”
明日又使燕攻阳城及狸。又使人谓闵王曰：“日者齐不胜于晋下，此非兵之过，齐不幸而燕有天幸也。今燕又攻阳城及狸，是以天幸自为功也。王复使苏子应之，苏子先败王之兵，其后必务以胜报王矣。”王曰：“善。”乃复使苏子，苏子固辞，王不听。遂将以与燕战于阳城。燕人大胜，得首三万。齐君臣不亲，百姓离心。燕因使乐毅大起兵伐齐，破之。