齐国帮着楚国去打秦国，拿下了曲沃这块地方。没过多久，秦国想报复齐国，可齐楚两国正打得火热，秦惠王急得直搓手，把张仪叫来商量："寡人想收拾齐国，可他们跟楚国穿一条裤子，爱卿给我想个法子？"
张仪眼珠子一转："大王给我备好车马钱财，我去楚国走一趟。"
到了楚国，张仪见了楚王就拍马屁："我们秦王最佩服的就是您，我张仪最想伺候的也是您。我们秦王最恨的就是齐王，我张仪最讨厌的也是那老小子。如今齐国得罪我们秦国太狠，我们想揍他，可您跟他好得蜜里调油，害得我们秦王没法听您差遣，我也当不成您的臣子。"说着凑近一步，"您要是跟齐国断交，我让秦王把商於六百里地白送给您。齐国没了您撑腰，准得服软，到时候您北边压着齐国，西边结好秦国，还白得块肥地，一箭三雕啊！"
楚王乐得合不拢嘴，在朝堂上大声嚷嚷："寡人不费一兵一卒，白得六百里地！"大臣们排队来贺喜，只有陈轸躲在最后不吭声。楚王瞪他："大家都贺喜，你摆什么脸色？"陈轸叹气："我怕这地拿不着，祸事倒先上门。"楚王脸一沉："什么意思？"陈轸掰着手指头："秦国看重您，是因为有齐国帮衬。现在地没到手先跟齐国翻脸，咱们就成孤家寡人了。要是先绝交再要地，张仪那滑头准耍赖。到时候西边惹毛秦国，北边断了齐国，两国夹攻可怎么好？"
楚王袖子一甩："你闭嘴！"当即派人去齐国断交，怕人家不信，还特意派了两拨使者。
这边张仪刚回秦国，秦国就偷偷跟齐国勾搭上了。楚国派将军去接收商於之地，张仪却装病不见客。楚王急得跳脚："难道嫌我跟齐国断得不干净？"竟派个莽夫去把齐王骂得狗血淋头。
张仪听说楚齐彻底闹掰了，这才慢悠悠出来见楚国使者，随手画了个小圈："从这儿到那儿，六里地拿去。"使者傻眼了："说好的六百里呢？"张仪耸肩："我这样的小人物，哪配许六百里地？"
楚王气得拔剑砍断案角，非要发兵打秦国。陈轸赶紧拦着："现在打不得！不如送座城给秦国，联手打齐国，好歹能捞回本。"楚王正在气头上，哪听得进去？结果秦齐联军加上韩国助阵，在杜陵把楚军打得落花流水。好好一个楚国，不是兵不强马不壮，全坏在没听陈轸的忠言，偏信了张仪的鬼话。
齐助楚攻秦，取曲沃。其后，秦欲伐齐，齐、楚之交善，惠王患之，谓张仪曰：“吾欲伐齐，齐、楚方欢，子为寡人虑之，奈何?”张仪曰：“王其为臣约车并币，臣请试之。”
张仪南见楚王曰：“弊邑之王所说甚者，无大大王；唯仪之所甚愿为臣者，亦无大大王。弊邑之王所甚憎者，亦无先齐王；唯仪之甚憎者，亦无大齐王。今齐之罪，其于弊邑之王甚厚，弊邑欲伐之，而大国与之欢，是以弊邑之王不得事令，而仪不得为臣也。大王苟能闭关绝齐，臣请使秦王献商於之地，方六百里。若此，齐必弱，齐弱则必为王役矣。则是北弱齐，西德于秦，而私商於之地以为利也，则此一计而三利俱至。”
楚王大说，宣言之于朝廷，曰：“不穀得商於之田，方六百里。”群臣闻见者毕贺，陈轸后见，独不贺。楚王曰：“不穀不烦一兵，不伤一人，而得商於之地六百里，寡人自以为智矣!诸士大夫皆贺，子独不贺，何也?”陈轸对曰：“臣见商於之地不可得，而患必至也，故不敢妄贺。”王曰：“何也?”对曰：“夫秦所以重王者，以王有齐也。今地未可得而齐先绝，是楚孤也，秦又何重孤国?且先出地绝齐，秦计必弗为也。先绝齐后责地，且必受欺于张仪。受欺于张仪，王必惋之。是西生秦患，北绝齐交，则两国兵必至矣。”楚王不听，曰：“吾事善矣!子其弭口无言，以待吾事。”楚王使人绝齐，使者未来，又重绝之。
张仪反，秦使人使齐，齐、秦之交阴合。楚因使一将军受地于秦。张仪至，称病不朝。楚王曰：“张子以寡人不绝齐乎?”乃使勇士往詈齐王。张仪知楚绝齐也，乃出见使者曰：“从某至某，广从六里。”使者曰：“臣闻六百里，不闻六里。”仪曰：“仪固以小人，安得六百里?”使者反报楚王，楚王大怒，欲兴师伐秦。陈轸曰：“臣可以言乎?”王曰：“可矣。”轸曰：“伐秦非计也，王不如因而赂之一名都，与之伐齐，是我亡于秦而取偿于齐也。楚国不尚全事。王今已绝齐，而责欺于秦，是吾合齐、秦之交也，固必大伤。”
楚王不听，遂举兵伐秦。秦与齐合，韩氏从之。楚兵大败于杜陵。故楚之土壤士民非削弱，仅以救亡者，计失于陈轸，过听于张仪。