阳武户牖乡有个叫陈平的年轻人，生得高大俊美，可家里穷得叮当响。他和哥哥陈伯守着三十亩薄田过日子，哥哥心疼弟弟，自己扛下所有农活，让陈平专心读书。村里人见他面皮白净，都纳闷："穷得吃糠咽菜，怎么还养得这般好颜色？"
他嫂子可看不惯这小叔子整日游手好闲，有天剁猪草时故意大声嚷嚷："可不就是吃糠呗！摊上这么个吃白食的，还不如没有！"这话传到陈伯耳朵里，当天就把媳妇赶出了家门。
转眼陈平到了娶妻年纪，富家嫌他穷，穷家他又看不上。正巧乡里有个张负，他家孙女连着克死五个丈夫，再没人敢上门提亲。陈平却动了心思。有次村里办丧事，他早早去帮忙，忙到最晚才走。张负在灵堂暗中打量这后生，见他相貌堂堂，故意跟着他回家——好家伙，茅草屋贴着城墙根儿，破草席当门帘，可门外车辙印子倒不少，都是来拜访的贵人留下的。
回家张负就对儿子说："我要把孙女许给陈平。"儿子急得直跺脚："全县都笑话那穷书生，您老糊涂了？"张负捋着胡子笑："你见过这么俊的后生会一辈子受穷？"不但陪嫁妆，连聘礼都替陈平垫上。出嫁前老爷子叮嘱孙女："再穷也不能失了礼数，侍奉兄长要像对父亲，待嫂嫂要如亲娘。"自打娶了张家女，陈平手头宽裕了，交游也更广了。
那年社祭分祭肉，陈平操刀分得均匀，老人们直夸："陈家小子真公道！"他掂着刀笑道："要是让我来分天下，也能这般公平！"
后来陈胜起义，陈平辞别兄长投奔魏王咎。没几天就发现这主子不听劝，还听信谗言，他连夜逃到项羽帐下。项羽封他做都尉，赏了二十镒黄金。可汉王刘邦打下殷地时，项羽要杀守将，陈平赶紧包好官印黄金托人送回，自己揣着把剑就溜。渡河时船夫见他仪表不凡，怀疑是逃亡的将领身上藏宝，眼露凶光。陈平急中生智，脱光衣服帮着撑船，船夫见他两袖清风才作罢。
投奔刘邦那天，中涓石奋领着七个新人觐见。刘邦打发他们先去休息，陈平却站着不动："臣为要事而来，过今日再说就迟了。"一番对答后，刘邦当场封他都尉，让他同乘一辆车。老将们炸了锅："大王随便捡个楚军逃兵，就让他管我们？"刘邦反而更器重他。
没多久，周勃、灌婴这些老臣开始嚼舌根："陈平就是个绣花枕头！听说在家偷嫂子，在魏国混不下去，在楚国待不住，现在又收将领贿赂。"刘邦质问推荐人魏无知，魏无知一摊手："我推荐的是他的谋略，您非要查人家私德？现在楚汉相争，能出奇计就行，管他偷没偷嫂子呢？"
陈平自己更绝："我离开魏王是不听劝，离开项羽是他只用亲戚。听说汉王善用人，才赤条条来投奔。收的钱都在，您觉得我的计策不值就全充公，我这就卷铺盖走人。"刘邦反而加封他护军中尉，从此再没人敢说闲话。
荥阳被围时，陈平献上反间计。刘邦掏出四万斤黄金随他折腾。他先散播谣言说钟离昧这些大将劳苦功高却不得封王，早想投汉。等项羽使者来，刘邦故意摆出最高规格宴席，一见来人又假装惊讶："我还以为是亚父范增的使者！"立马换成粗茶淡饭。使者回去一禀报，项羽果然怀疑范增通敌。老头气得撂挑子回乡，半路背上生疮死了。陈平趁机让两千女子从东门出城诱敌，带着刘邦从西门溜走。
第二年韩信要当齐王，刘邦拍案大骂，陈平在案几下猛踩他脚。刘邦顿时会意，不但答应还派张良去册封。后来陈平献计离间项羽群臣，最终助刘邦夺得天下。论功行赏时，这个当年分肉的小伙子，果真分到了户牖乡作封地。
汉高祖六年那会儿，有人递了折子告发楚王韩信要造反。
刘邦把将军们召集起来商量，那些武将们拍着桌子嚷嚷："赶紧发兵活埋了那小子！"刘邦皱着眉头没吭声。
转头问陈平，陈平先推辞说不敢乱出主意，试探着问："将军们怎么说？"刘邦把武将们的话一五一十说了。陈平捋着胡子问："告密这事，除了您还有别人知道吗？"刘邦摇头。陈平又问："韩信自己知道被告发了吗？"刘邦又摇头。
陈平一拍大腿："陛下啊，咱们的精兵比得过楚国吗？"刘邦叹气："比不上。""那您手下有比韩信更会打仗的将军吗？"刘邦苦笑："一个都没有。"陈平眼睛一亮："现在兵不如人家强，将不如人家猛，要是硬打，这不是逼着韩信真造反吗？臣替您捏把汗啊！"
刘邦急得直搓手："那你说咋办？"陈平凑近低声说："古时候天子都喜欢巡游打猎。云梦泽那地方风景好，您假装去游玩，在陈地会见诸侯。陈地就在楚国西边，韩信听说您只是出来玩，肯定放松警惕来迎接。等他来了，派个大力士当场就能把他拿下！"
刘邦连连点头，立即派人通知诸侯到陈地聚会，说是要南巡云梦泽。果然还没到陈地，韩信就屁颠屁颠在路边迎驾了。刘邦早埋伏好武士，一见韩信就把他捆成粽子塞进后车。韩信扯着嗓子喊："天下都太平了，就该卸磨杀驴是吧？"刘邦回头瞪他："闭嘴！你造反还有理了？"
后来在陈地会盟完，刘邦把韩信贬为淮阴侯。论功行赏时要给陈平封侯，陈平直摆手："这哪是我的功劳啊！"刘邦说："没你的妙计我能打赢吗？"陈平认真道："要不是魏无知推荐，我哪有机会为您效力？"刘邦感慨："真是个不忘本的人！"转头把魏无知也赏了。
第二年打匈奴时，刘邦在平城被围了七天七夜，全靠陈平的秘密计策才脱险。经过曲逆县时，刘邦看见城里房屋气派，一问才知道从秦朝时的三万多户剩不到五千户，当场就把陈平改封为曲逆侯。
后来陈平又献了六次奇计，每次都能加官进爵。有次刘邦病中听说樊哙盼着自己死，气得让陈平带着周勃去砍樊哙脑袋。路上陈平跟周勃嘀咕："樊哙是皇上老兄弟，又是吕后妹夫，咱还是把他押回去让皇上自己发落吧。"结果刚把樊哙押上车，就听说刘邦驾崩了。
陈平怕吕后姐妹找他算账，一路狂奔回宫，哭得比亲爹死了还伤心。吕后看他这么忠心，让他当了郎中令教导新皇帝。樊哙押回来后果然被赦免了。
惠帝六年，曹参去世后王陵当右丞相，陈平当左丞相。王陵是个直肠子，吕后想封吕家人为王，他梗着脖子说不行。问陈平，陈平却说行。吕后气得把王陵明升暗降，王陵干脆称病不出门，七年后郁郁而终。
陈平表面上顺着吕后，等吕后一死，立即和周勃联手铲除吕家势力，迎立汉文帝。文帝想让周勃当右丞相，陈平主动称病退让。有天上朝，文帝问周勃全国一年判多少案子，周勃憋得满头大汗答不上来；转头问陈平，陈平不慌不忙说："这事该问廷尉。"又问钱粮收支，陈平说："问治粟内史。"文帝乐了："那丞相管啥？"陈平正色道："丞相上佐天子，下管百官。"周勃在旁边听得面红耳赤，第二天就辞职让贤了。
陈平正低头整理衣袖，忽听皇帝发问，连忙拱手答道："这些事啊，都有专门管的人。"
汉文帝眉毛一挑，追问道："哦？那你说说看，管事的都是谁？"
陈平不慌不忙，手指轻轻点着案几："陛下要是问断案的事，该找廷尉；要是问钱粮税收，就得问治粟内史了。"
皇帝身子微微前倾，眼中带着探究："既然事事都有人管，那你这丞相整天忙活些什么？"
陈平突然伏地行礼，额头几乎贴到席上："臣惶恐！陛下不嫌臣愚钝，让臣忝居相位。宰相的职责，上要辅佐天子调和阴阳，顺应四时节气；下要助万物生长；对外要安抚四方蛮夷和诸侯，对内要使百姓安居乐业，让各位大臣各司其职。"文帝听罢，连连点头称是。
退朝时，右丞相周勃满脸通红，一把拉住陈平的袖子："好你个陈平！平日怎么不教我这些应对之词？"
陈平拍拍他肩膀，笑得眼睛眯成一条缝："您坐在这个位置上，难道不知道自己的职责？要是陛下突然问起长安城有多少盗贼，您还能硬着头皮瞎编不成？"周勃听了这话，顿时明白自己比起陈平差远了。没过多久，他就称病辞去相位，朝廷只剩下陈平一位丞相。
文帝二年，丞相陈平走完了他传奇的一生，谥号献侯。儿子陈买继承爵位，两年后也去世了，孙子陈恢接着继承。二十三年后陈恢去世，重孙陈何袭爵。可这个陈何不争气，强抢民女被判死刑，封国也被废除。
当年陈平就常念叨："我这辈子使了太多阴谋诡计，这是道家最忌讳的。我们陈家迟早要败落，再也起不来了，这都是我造的孽啊。"后来他的曾孙陈掌靠着卫家亲戚的关系，想重续陈家爵位，终究没能如愿。
说起这位陈丞相，年轻时最爱钻研黄帝老子的学问。当年在乡里分祭肉时，就能看出他志向不凡。后来在楚汉之间辗转，最终投奔了刘邦。多少次危难关头，他总能想出奇谋妙计，化解国家危机。吕后乱政时局动荡，他不仅保全自身，还安定刘氏江山，最后功成名就，堪称贤相。若不是足智多谋，谁能做到这般善始善终？
想起他早年在曲逆穷巷时，门前常聚着德高望重的长者。分肉时公平无私，帮人办丧事尽心尽力。在魏楚之间周旋，却难遇明主。后来放弃项羽赐的金印，乘着小船投奔刘邦。荥阳解围，白登脱险，处处显出他的智慧。与周勃相处懂得退让，处理朝政善于权衡。正是这份随机应变的本事，才保住了大汉江山啊。
陈丞相平者，阳武户牖乡人也。少时家贫，好读书，有田三十亩，独与兄伯居。伯常耕田，纵平使游学。平为人长美色。人或谓陈平曰：“贫何食而肥若是？”其嫂嫉平之不视家生产，曰：“亦食糠覈耳。有叔如此，不如无有。”伯闻之，逐其妇而弃之。
及平长，可娶妻，富人莫肯与者，贫者平亦耻之。久之，户牖富人有张负，张负女孙五嫁而夫辄死，人莫敢娶。平欲得之。邑中有丧，平贫，侍丧，以先往後罢为助。张负既见之丧所，独视伟平，平亦以故後去。负随平至其家，家乃负郭穷巷，以弊席为门，然门外多有长者车辙。张负归，谓其子仲曰：“吾欲以女孙予陈平。”张仲曰：“平贫不事事，一县中尽笑其所为，独柰何予女乎？”负曰：“人固有好美如陈平而长贫贱者乎？”卒与女。为平贫，乃假贷币以聘，予酒肉之资以内妇。负诫其孙曰：“毋以贫故，事人不谨。事兄伯如事父，事嫂如母。”平既娶张氏女，赍用益饶，游道日广。
里中社，平为宰，分肉食甚均。父老曰：“善，陈孺子之为宰！”平曰：“嗟乎，使平得宰天下，亦如是肉矣！”
陈涉起而王陈，使周市略定魏地，立魏咎为魏王，与秦军相攻於临济。陈平固已前谢其兄伯，从少年往事魏王咎於临济。魏王以为太仆。说魏王不听，人或谗之，陈平亡去。
久之，项羽略地至河上，陈平往归之，从入破秦，赐平爵卿。项羽之东王彭城也，汉王还定三秦而东，殷王反楚。项羽乃以平为信武君，将魏王咎客在楚者以往，击降殷王而还。项王使项悍拜平为都尉，赐金二十溢。居无何，汉王攻下殷。项王怒，将诛定殷者将吏。陈平惧诛，乃封其金与印，使使归项王，而平身间行杖剑亡。渡河，船人见其美丈夫独行，疑其亡将，要中当有金玉宝器，目之，欲杀平。平恐，乃解衣裸而佐刺船。船人知其无有，乃止。
平遂至修武降汉，因魏无知求见汉王，汉王召入。是时万石君奋为汉王中涓，受平谒，入见平。平等七人俱进，赐食。王曰：“罢，就舍矣。”平曰：“臣为事来，所言不可以过今日。”於是汉王与语而说之，问曰：“子之居楚何官？”曰：“为都尉。”是日乃拜平为都尉，使为参乘，典护军。诸将尽讙，曰：“大王一日得楚之亡卒，未知其高下，而即与同载，反使监护军长者！”汉王闻之，愈益幸平。遂与东伐项王。至彭城，为楚所败。引而还，收散兵至荥阳，以平为亚将，属於韩王信，军广武。
绛侯、灌婴等咸谗陈平曰：“平虽美丈夫，如冠玉耳，其中未必有也。臣闻平居家时，盗其嫂；事魏不容，亡归楚；归楚不中，又亡归汉。今日大王尊官之，令护军。臣闻平受诸将金，金多者得善处，金少者得恶处。平，反覆乱臣也，原王察之。”汉王疑之，召让魏无知。无知曰：“臣所言者，能也；陛下所问者，行也。今有尾生、孝己之行而无益处於胜负之数，陛下何暇用之乎？楚汉相距，臣进奇谋之士，顾其计诚足以利国家不耳。且盗嫂受金又何足疑乎？”汉王召让平曰：“先生事魏不中，遂事楚而去，今又从吾游，信者固多心乎？”平曰：“臣事魏王，魏王不能用臣说，故去事项王。项王不能信人，其所任爱，非诸项即妻之昆弟，虽有奇士不能用，平乃去楚。闻汉王之能用人，故归大王。臣裸身来，不受金无以为资。诚臣计画有可采者，大王用之；使无可用者，金具在，请封输官，得请骸骨。”汉王乃谢，厚赐，拜为护军中尉，尽护诸将。诸将乃不敢复言。
其後，楚急攻，绝汉甬道，围汉王於荥阳城。久之，汉王患之，请割荥阳以西以和。项王不听。汉王谓陈平曰：“天下纷纷，何时定乎？”陈平曰：“项王为人，恭敬爱人，士之廉节好礼者多归之。至於行功爵邑，重之，士亦以此不附。今大王慢而少礼，士廉节者不来；然大王能饶人以爵邑，士之顽钝嗜利无耻者亦多归汉。诚各去其两短，袭其两长，天下指麾则定矣。然大王恣侮人，不能得廉节之士。顾楚有可乱者，彼项王骨鲠之臣亚父、锺离眜、龙且、周殷之属，不过数人耳。大王诚能出捐数万斤金，行反间，间其君臣，以疑其心，项王为人意忌信谗，必内相诛。汉因举兵而攻之，破楚必矣。”汉王以为然，乃出黄金四万斤，与陈平，恣所为，不问其出入。
陈平既多以金纵反间於楚军，宣言诸将锺离眛等为项王将，功多矣，然而终不得裂地而王，欲与汉为一，以灭项氏而分王其地。项羽果意不信锺离眜等。项王既疑之，使使至汉。汉王为太牢具，举进。见楚使，即详惊曰：“吾以为亚父使，乃项王使！”复持去，更以恶草具进楚使。楚使归，具以报项王。项王果大疑亚父。亚父欲急攻下荥阳城，项王不信，不肯听。亚父闻项王疑之，乃怒曰：“天下事大定矣，君王自为之！原请骸骨归！”归未至彭城，疽发背而死。陈平乃夜出女子二千人荥阳城东门，楚因击之，陈平乃与汉王从城西门夜出去。遂入关，收散兵复东。
其明年，淮阴侯破齐，自立为齐王，使使言之汉王。汉王大怒而骂，陈平蹑汉王。汉王亦悟，乃厚遇齐使，使张子房卒立信为齐王。封平以户牖乡。用其奇计策，卒灭楚。常以护军中尉从定燕王臧荼。
汉六年，人有上书告楚王韩信反。高帝问诸将，诸将曰：“亟发兵阬竖子耳。”高帝默然。问陈平，平固辞谢，曰：“诸将云何？”上具告之。陈平曰：“人之上书言信反，有知之者乎？”曰：“未有。”曰：“信知之乎？”曰：“不知。”陈平曰：“陛下精兵孰与楚？”上曰：“不能过。”平曰：“陛下将用兵有能过韩信者乎？”上曰：“莫及也。”平曰：“今兵不如楚精，而将不能及，而举兵攻之，是趣之战也，窃为陛下危之。”上曰：“为之柰何？”平曰：“古者天子巡狩，会诸侯。南方有云梦，陛下弟出伪游云梦，会诸侯於陈。陈，楚之西界，信闻天子以好出游，其势必无事而郊迎谒。谒，而陛下因禽之，此特一力士之事耳。”高帝以为然，乃发使告诸侯会陈，“吾将南游云梦”。上因随以行。行未至陈，楚王信果郊迎道中。高帝豫具武士，见信至，即执缚之，载後车。信呼曰：“天下已定，我固当烹！”高帝顾谓信曰：“若毋声！而反，明矣！”武士反接之。遂会诸侯于陈，尽定楚地。还至雒阳，赦信以为淮阴侯，而与功臣剖符定封。
於是与平剖符，世世勿绝，为户牖侯。平辞曰：“此非臣之功也。”上曰：“吾用先生谋计，战胜剋敌，非功而何？”平曰：“非魏无知臣安得进？”上曰；“若子可谓不背本矣。”乃复赏魏无知。其明年，以护军中尉从攻反者韩王信於代。卒至平城，为匈奴所围，七日不得食。高帝用陈平奇计，使单于阏氏，围以得开。高帝既出，其计礻必，世莫得闻。
高帝南过曲逆，上其城，望见其屋室甚大，曰：“壮哉县！吾行天下，独见洛阳与是耳。”顾问御史曰：“曲逆户口几何？”对曰：“始秦时三万馀户，间者兵数起，多亡匿，今见五千户。”於是乃诏御史，更以陈平为曲逆侯，尽食之，除前所食户牖。
其後常以护军中尉从攻陈豨及黥布。凡六出奇计，辄益邑，凡六益封。奇计或颇祕，世莫能闻也。
高帝从破布军还，病创，徐行至长安。燕王卢绾反，上使樊哙以相国将兵攻之。既行，人有短恶哙者。高帝怒曰：“哙见吾病，乃冀我死也。”用陈平谋而召绛侯周勃受诏床下，曰：“陈平亟驰传载勃代哙将，平至军中即斩哙头！”二人既受诏，驰传未至军，行计之曰：“樊哙，帝之故人也，功多，且又乃吕后弟吕嬃之夫，有亲且贵，帝以忿怒故，欲斩之，则恐後悔。宁囚而致上，上自诛之。”未至军，为坛，以节召樊哙。哙受诏，即反接载槛车，传诣长安，而令绛侯勃代将，将兵定燕反县。
平行闻高帝崩，平恐吕太后及吕嬃谗怒，乃驰传先去。逢使者诏平与灌婴屯於荥阳。平受诏，立复驰至宫，哭甚哀，因奏事丧前。吕太后哀之，曰：“君劳，出休矣。”平畏谗之就，因固请得宿卫中。太后乃以为郎中令，曰：“傅教孝惠。”是後吕嬃谗乃不得行。樊哙至，则赦复爵邑。
孝惠帝六年，相国曹参卒，以安国侯王陵为右丞相，陈平为左丞相。
王陵者，故沛人，始为县豪，高祖微时，兄事陵。陵少文，任气，好直言。及高祖起沛，入至咸阳，陵亦自聚党数千人，居南阳，不肯从沛公。及汉王之还攻项籍，陵乃以兵属汉。项羽取陵母置军中，陵使至，则东乡坐陵母，欲以招陵。陵母既私送使者，泣曰：“为老妾语陵，谨事汉王。汉王，长者也，无以老妾故，持二心。妾以死送使者。”遂伏剑而死。项王怒，烹陵母。陵卒从汉王定天下。以善雍齿，雍齿，高帝之仇，而陵本无意从高帝，以故晚封，为安国侯。
安国侯既为右丞相，二岁，孝惠帝崩。高后欲立诸吕为王，问王陵，王陵曰：“不可。”问陈平，陈平曰：“可。”吕太后怒，乃详迁陵为帝太傅，实不用陵。陵怒，谢疾免，杜门竟不朝请，七年而卒。
陵之免丞相，吕太后乃徙平为右丞相，以辟阳侯审食其为左丞相。左丞相不治，常给事於中。
食其亦沛人。汉王之败彭城西，楚取太上皇、吕后为质，食其以舍人侍吕后。其後从破项籍为侯，幸於吕太后。及为相，居中，百官皆因决事。
吕嬃常以前陈平为高帝谋执樊哙，数谗曰：“陈平为相非治事，日饮醇酒，戏妇女。”陈平闻，日益甚。吕太后闻之，私独喜。面质吕嬃於陈平曰：“鄙语曰‘兒妇人口不可用’，顾君与我何如耳。无畏吕嬃之谗也。”
吕太后立诸吕为王，陈平伪听之。及吕太后崩，平与太尉勃合谋，卒诛诸吕，立孝文皇帝，陈平本谋也。审食其免相。
孝文帝立，以为太尉勃亲以兵诛吕氏，功多；陈平欲让勃尊位，乃谢病。孝文帝初立，怪平病，问之。平曰：“高祖时，勃功不如臣平。及诛诸吕，臣功亦不如勃。原以右丞相让勃。”於是孝文帝乃以绛侯勃为右丞相，位次第一；平徙为左丞相，位次第二。赐平金千斤，益封三千户。
居顷之，孝文皇帝既益明习国家事，朝而问右丞相勃曰：“天下一岁决狱几何？”勃谢曰：“不知。”问：“天下一岁钱穀出入几何？”勃又谢不知，汗出沾背，愧不能对。於是上亦问左丞相平。平曰：“有主者。”上曰：“主者谓谁？”平曰：“陛下即问决狱，责廷尉；问钱穀，责治粟内史。”上曰：“苟各有主者，而君所主者何事也？”平谢曰：“主臣！陛下不知其驽下，使待罪宰相。宰相者，上佐天子理阴阳，顺四时，下育万物之宜，外镇抚四夷诸侯，内亲附百姓，使卿大夫各得任其职焉。”孝文帝乃称善。右丞相大惭，出而让陈平曰：“君独不素教我对！”陈平笑曰：“君居其位，不知其任邪？且陛下即问长安中盗贼数，君欲彊对邪？”於是绛侯自知其能不如平远矣。居顷之，绛侯谢病请免相，陈平专为一丞相。
孝文帝二年，丞相陈平卒，谥为献侯。子共侯买代侯。二年卒，子简侯恢代侯。二十三年卒，子何代侯。二十三年，何坐略人妻，弃市，国除。
始陈平曰：“我多阴谋，是道家之所禁。吾世即废，亦已矣，终不能复起，以吾多阴祸也。”然其後曾孙陈掌以卫氏亲贵戚，原得续封陈氏，然终不得。
太史公曰：陈丞相平少时，本好黄帝、老子之术。方其割肉俎上之时，其意固已远矣。倾侧扰攘楚魏之间，卒归高帝。常出奇计，救纷纠之难，振国家之患。及吕后时，事多故矣，然平竟自脱，定宗庙，以荣名终，称贤相，岂不善始善终哉！非知谋孰能当此者乎？
曲逆穷巷，门多长者。宰肉先均，佐丧後罢。魏楚更用，腹心难假。弃印封金，刺船露裸。间行归汉，委质麾下。荥阳计全，平城围解。推陵让勃，裒多益寡。应变合权，克定宗社。