南边有个叫赵佗的，老家在真定。当年秦始皇一统天下，打下了岭南一带，设了桂林、南海、象三个郡，把中原那些犯了事的都发配过去，跟当地越人混居了十三年。赵佗在秦朝那会儿就当上了南海郡龙川县的县令。
到了秦二世的时候，南海郡尉任嚣病得快不行了，把赵佗叫到跟前说："听说陈胜那帮人造反了，秦朝暴虐无道，天下人都受苦。项羽、刘邦、陈胜、吴广这些人在各地拉起队伍，像老虎抢食似的争夺天下。中原乱成一锅粥，谁也不知道明天会怎样，豪杰们都背叛秦朝自立山头。咱们南海郡地处偏远，我怕乱兵打过来，本来想派兵切断通往中原的新修官道，自己防备着，等诸侯们打出个结果。可我这病实在撑不住了。再说番禺城背靠险山，面朝大海，东西几千里地，又有不少中原人帮着，完全可以自立门户。郡里那些官吏没一个能商量的，所以特地找你来交代这事。"说完就把南海尉的印信文书都交给了赵佗。
任嚣一死，赵佗立刻传令给横浦关、阳山关、湟溪关的守将："乱兵就要来了，赶紧把道路都断了，集结兵力守好关卡！"接着就找借口把秦朝派来的官员一个个收拾了，换上自己的亲信。等秦朝一灭亡，他马上出兵吞并了桂林郡和象郡，自立为南越武王。汉高祖平定天下后，体恤百姓连年征战太辛苦，就没去讨伐赵佗。到了汉高祖十一年，派陆贾去正式封赵佗为南越王，给了他符节，允许互通使节，让他安抚好百越各部，别在南方闹事，跟长沙国做邻居。
吕后掌权的时候，有官员提议禁止和南越做铁器买卖。
赵佗气得直拍桌子："高祖封我为王，允许互通有无，现在吕后听信谗言，把咱们蛮夷当外人，连铁器都不给。这准是长沙王出的馊主意，想借着朝廷的势力灭了我们南越，好独占功劳！"一怒之下干脆自称南越武帝，发兵攻打长沙国边境，抢了几个县才撤军。吕后派隆虑侯周灶带兵去讨伐，结果赶上酷暑潮湿，士兵们染上瘟疫，连南岭都没翻过去。过了一年多吕后去世，汉军就撤了。赵佗趁机耀武扬威，用钱财收买闽越、西瓯、骆越这些部族，势力范围扩大到方圆上万里。出行都按皇帝规格用黄缯车盖、左纛旗帜，跟汉朝分庭抗礼。
等到汉文帝即位，为了安抚四方诸侯和边远部族，特意派人去说明自己从代国来继承皇位的事，宣扬仁德。文帝还派人修缮赵佗在真定的祖坟，安排专人守墓祭祀，又把赵佗的堂兄弟们都召来长安，封官赏赐。让丞相陈平推荐出使南越的人选，陈平说好畤县的陆贾当年跟高祖去过南越。文帝就任命陆贾为太中大夫再去出使，责备赵佗擅自称帝也不派个使者来通报。
陆贾一到南越，赵佗慌得直搓手，连忙写信请罪："蛮夷老头儿臣赵佗给您磕头了！先前吕后对南越另眼相待，臣误以为是长沙王进了谗言，又听说吕后把臣的宗族全杀了，连祖坟都刨了，这才自暴自弃去攻打长沙边境。再说南方这地方潮湿闷热，周围都是蛮夷，东边闽越几千人就敢称王，西边瓯骆那些光膀子的部落也敢称王。老臣斗胆自称皇帝，不过是关起门来自己乐呵，哪敢让天王知道啊！"说完一个劲磕头认错，表示愿意永远做藩臣，按时进贡。
回头就在国内下令："我听说天上不能有两个太阳，世上不能有两个贤君。当今皇帝是圣明天子，从今往后废除帝号，撤掉黄屋左纛。"陆贾回去复命，汉文帝高兴得直拍大腿。到汉景帝时，南越一直称臣，定期派使者朝见。不过在自己地盘上还是偷偷用着皇帝的名号，只有派去长安的使者才按诸侯王的规矩行事。赵佗活到建元四年才去世。
他孙子赵胡继位当南越王时，闽越王郢发兵攻打南越边境。赵胡赶紧上书："闽越和南越都是汉朝藩臣，不能私自开战。现在闽越来犯，臣不敢擅自还击，请天子做主。"汉天子觉得南越很守规矩，就派了两个将军去讨伐闽越。大军还没翻过南岭，闽越王弟弟馀善就把郢杀了投降，汉军就撤了。
天子派庄助去南越传达旨意，赵胡感动得直磕头："天子竟然为臣发兵讨伐闽越，臣就是死了也报答不了这恩情啊！"马上派太子婴齐去长安当侍卫。还对庄助说："国家刚遭侵犯，请使者先回去复命。我这就收拾行李去朝见天子。"
等庄助一走，南越的大臣们就劝赵胡："汉朝发兵打闽越，也是杀鸡给猴看。先王说过，侍奉天子不能失礼，但千万不能被甜言蜜语骗去朝见。去了就回不来了，这是亡国的兆头啊！"赵胡就装病，到底没去长安。过了十几年，赵胡真病得不行了，太子婴齐请求回国。赵胡死后谥号文王。
婴齐继位后，第一件事就是把爷爷赵佗的皇帝印玺藏起来。他在长安当侍卫时娶了邯郸樛家的姑娘，生了儿子赵兴。一上位就上书请求立樛氏为王后，赵兴为太子。汉朝多次派使者暗示婴齐该去朝见了，可他习惯了在南越生杀予夺的逍遥日子，怕去了长安要被汉朝法律约束，跟内地诸侯一样受管束，就推说有病，死活不去，只派小儿子次公去当人质。婴齐死后谥号明王。
太子赵兴继位，他母亲当了太后。这太后在嫁给婴齐前，跟霸陵人安国少季有过一段。等婴齐去世后，元鼎四年，汉朝派安国少季出使南越，劝赵兴和太后像内地诸侯一样入朝，还派了能言善辩的终军等人帮着游说，勇士魏臣等人护卫，卫尉路博德带兵驻扎在桂阳随时接应。赵兴年纪小，太后又是中原人，跟安国少季旧情复燃，使者团里不少人知道这事，南越百姓都不服太后。太后怕闹出乱子，也想借汉朝势力撑腰，就总劝赵兴和大臣们归顺汉朝。借着使者上书，请求比照内地诸侯，三年朝见一次，撤销边关。天子批准后，赐给南越丞相吕嘉银印，其他官员可以自己任命。废除原来的黥面割鼻酷刑，改用汉朝法律。使者们留在南越帮着稳定局面，赵兴和太后忙着打点行装，准备去长安朝见。
丞相吕嘉年纪很大了，辅佐过三代南越王，家族里当官的七十多人，儿子都娶了王女，女儿都嫁给王室子弟，跟苍梧秦王还是亲家。在南越威望比国王还高，当地人都是他的耳目。他多次劝阻赵兴别去朝见，赵兴不听。吕嘉起了反心，总装病不见汉使。使者们盯上吕嘉，一时又不好动手。赵兴和太后怕吕嘉先发难，就设宴请客，想借汉使的势除掉吕嘉。宴席上使者们坐东边，太后坐南边，赵兴坐北边，吕嘉和大臣们坐西边。吕嘉的弟弟带兵守在宫外。
酒过三巡，太后故意问吕嘉："南越归顺汉朝对国家有利，丞相怎么老不乐意呢？"想激怒汉使动手。使者们犹犹豫豫不敢发作。吕嘉察觉气氛不对，起身就要走。太后急了，抄起长矛要刺，被赵兴拦住。吕嘉逃出宫，把弟弟的兵调回自己府邸，装病不见国王和使者。暗中开始策划造反。其实赵兴没真想杀吕嘉，吕嘉心里有数，所以几个月都没动静。太后因为那些风流事不得人心，想单独对付吕嘉又没那个本事。
汉宫里，天子正皱着眉头听南越来的消息。底下人禀报说那个吕嘉根本不听南越王的，可那孤儿寡母的王和太后又压不住他，派去的使者也是个没主见的软骨头。天子转念一想，南越王和太后既然已经归顺了汉朝，就剩个吕嘉在捣乱，倒也不必大动干戈。
他正琢磨着派庄参带两千人去走一趟，庄参却连连摆手："要是去讲和，带几个人就够了；要是动武，两千人也不顶事啊！"见他推辞得坚决，天子只好作罢。
这时候，有个叫韩千秋的壮士拍案而起。这位从前当过济北相的好汉嗓门洪亮："小小南越，又有王和太后做内应，就吕嘉一个祸害。给我二百勇士，定能砍了吕嘉的脑袋回来复命！"天子听得心头一热，当即派他带着王太后的弟弟樛乐，领着两千人马杀向南越。
谁知吕嘉那边早就得了风声。这老狐狸在城里到处散布谣言："咱们大王年纪小，太后是个中原女人，还跟汉使勾勾搭搭。他们要把祖宗传下来的宝贝都献给汉天子讨好，还要把咱们南越人都卖到长安当奴隶！"说着就带着亲信杀进王宫，把南越王、太后和汉使全给宰了。转头又派人联络各地，立了个叫建德的宗室当新王。
韩千秋的军队刚进南越时倒是连破几座小城。可越人狡猾，故意放开道路供给粮草，等汉军走到离番禺还有四十里地，突然伏兵四起，把这两千人杀得片甲不留。吕嘉还特意把汉使的符节装在盒子里，派人送到边境上，假惺惺地赔罪，暗地里却调兵把守各处险要。
消息传到长安，天子气得直拍案几，却还夸韩千秋是条好汉，给他儿子封了侯。樛乐因为姐姐是南越太后，也算有功，儿子也得了封赏。接着就下了道诏书："如今诸侯跋扈，都笑话朕不会收拾乱臣贼子。吕嘉、建德这帮反贼，倒在南边过得逍遥！"当即调集江淮以南十万水军，战船密密麻麻排满了江面。
元鼎五年秋收时节，伏波将军路博德带着人马从桂阳出发，楼船将军杨仆从豫章起兵，还有两位归顺的越族将军各率水军，再加上从夜郎调来的兵马，五路大军像张开的手指，直指南越都城番禺。
来年冬天，杨仆的楼船军先破了石门关，缴获大批越军粮草，乘胜推进。路博德的伏波军因为路途遥远，赶到时只剩千把人。两军会合后，楼船军从东南面攻城，伏波军堵住西北面。天黑时分，杨仆下令火烧城门，越军乱作一团。他们早听说伏波将军威名，夜里也看不清有多少汉军，吓得魂飞魄散。路博德趁机扎营招降，把官印发给降兵，让他们回去劝降同袍。
天亮时分，番禺城头竖起了白旗。可吕嘉和建德早带着几百亲信乘船逃入大海。路博德从俘虏的贵族嘴里问出下落，派兵追击。最后是归顺汉朝的越将都稽捉住了吕嘉，苏弘逮着了建德。苍梧王赵光见势不妙，赶紧带着揭阳县令投降，连桂林的官员也劝瓯骆部落归顺了汉朝。
等到其他几路汉军赶到，南越早被平定了。朝廷在这儿设了九个郡，伏波将军加官进爵，楼船将军也封了侯。算起来，从赵佗称王到亡国，南越统共传了五代，九十三年。
后来太史公提起这段往事，说赵佗能当上南越王，全靠当年任嚣提拔。汉朝初年天下未定，才容他割据一方。后来隆虑侯的军队遇上瘟疫，更让赵佗子孙骄横起来。等到内乱不断，汉军压境，南越王婴齐入朝称臣时，亡国的祸根就埋下了。谁能想到最后坏事的，竟是那个嫁给南越王的中原女子樛氏。吕嘉自以为忠心，反倒让赵氏断了香火。楼船将军杨仆贪功冒进，伏波将军路博德却因祸得福。成败得失，真像搓麻绳似的纠缠不清啊！
想当年中原大乱，群雄并起。汉家基业在西边扎下根来，南越偏安一隅。陆贾凭三寸不烂之舌说降了赵佗，可樛太后入主后宫后，又出了个跋扈的吕嘉。君臣离心离德，终究落得个国破家亡的下场。
南越王尉佗者，真定人也，姓赵氏。秦时已并天下，略定杨越，置桂林、南海、象郡，以谪徙民，与越杂处十三岁。佗，秦时用为南海龙川令。至二世时，南海尉任嚣病且死，召龙川令赵佗语曰：“闻陈胜等作乱，秦为无道，天下苦之，项羽、刘季、陈胜、吴广等州郡各共兴军聚众，虎争天下，中国扰乱，未知所安，豪杰畔秦相立。南海僻远，吾恐盗兵侵地至此，吾欲兴兵绝新道，自备，待诸侯变，会病甚。且番禺负山险，阻南海，东西数千里，颇有中国人相辅，此亦一州之主也，可以立国。郡中长吏无足与言者，故召公告之。”即被佗书，行南海尉事。嚣死，佗即移檄告横浦、阳山、湟谿关曰：“盗兵且至，急绝道聚兵自守！”因稍以法诛秦所置长吏，以其党为假守。秦已破灭，佗即击并桂林、象郡，自立为南越武王。高帝已定天下，为中国劳苦，故释佗弗诛。汉十一年，遣陆贾因立佗为南越王，与剖符通使，和集百越，毋为南边患害，与长沙接境。
高后时，有司请禁南越关市铁器。佗曰：“高帝立我，通使物，今高后听谗臣，别异蛮夷，隔绝器物，此必长沙王计也，欲倚中国，击灭南越而并王之，自为功也。”於是佗乃自尊号为南越武帝，发兵攻长沙边邑，败数县而去焉。高后遣将军隆虑侯灶往击之。会暑湿，士卒大疫，兵不能逾岭。岁馀，高后崩，即罢兵。佗因此以兵威边，财物赂遗闽越、西瓯、骆，役属焉，东西万馀里。乃乘黄屋左纛，称制，与中国侔。
及孝文帝元年，初镇抚天下，使告诸侯四夷从代来即位意，喻盛德焉。乃为佗亲冢在真定，置守邑，岁时奉祀。召其从昆弟，尊官厚赐宠之。诏丞相陈平等举可使南越者，平言好畤陆贾，先帝时习使南越。乃召贾以为太中大夫，往使。因让佗自立为帝，曾无一介之使报者。陆贾至南越，王甚恐，为书谢，称曰：“蛮夷大长老夫臣佗，前日高后隔异南越，窃疑长沙王谗臣，又遥闻高后尽诛佗宗族，掘烧先人冢，以故自弃，犯长沙边境。且南方卑湿，蛮夷中间，其东闽越千人众号称王，其西瓯骆裸国亦称王。老臣妄窃帝号，聊以自娱，岂敢以闻天王哉！”乃顿首谢，原长为籓臣，奉贡职。於是乃下令国中曰：“吾闻两雄不俱立，两贤不并世。皇帝，贤天子也。自今以后，去帝制黄屋左纛。”陆贾还报，孝文帝大说。遂至孝景时，称臣，使人朝请。然南越其居国窃如故号名，其使天子，称王朝命如诸侯。至建元四年卒。
佗孙胡为南越王。此时闽越王郢兴兵击南越边邑，胡使人上书曰：“两越俱为籓臣，毋得擅兴兵相攻击。今闽越兴兵侵臣，臣不敢兴兵，唯天子诏之。”於是天子多南越义，守职约，为兴师，遣两将军往讨闽越。兵未逾岭，闽越王弟馀善杀郢以降，於是罢兵。
天子使庄助往谕意南越王，胡顿首曰：“天子乃为臣兴兵讨闽越，死无以报德！”遣太子婴齐入宿卫。谓助曰：“国新被寇，使者行矣。胡方日夜装入见天子。”助去后，其大臣谏胡曰：“汉兴兵诛郢，亦行以惊动南越。且先王昔言，事天子期无失礼，要之不可以说好语入见。入见则不得复归，亡国之势也。”於是胡称病，竟不入见。后十馀岁，胡实病甚，太子婴齐请归。胡薨，谥为文王。
婴齐代立，即藏其先武帝玺。婴齐其入宿卫在长安时，取邯郸樛氏女，生子兴。及即位，上书请立樛氏女为后，兴为嗣。汉数使使者风谕婴齐，婴齐尚乐擅杀生自恣，惧入见要用汉法，比内诸侯，固称病，遂不入见。遣子次公入宿卫。婴齐薨，谥为明王。
太子兴代立，其母为太后。太后自未为婴齐姬时，尝与霸陵人安国少季通。及婴齐薨后，元鼎四年，汉使安国少季往谕王、王太后以入朝，比内诸侯；令辩士谏大夫终军等宣其辞，勇士魏臣等辅其缺，卫尉路博德将兵屯桂阳，待使者。王年少，太后中国人也，尝与安国少季通，其使复私焉。国人颇知之，多不附太后。太后恐乱起，亦欲倚汉威，数劝王及群臣求内属。即因使者上书，请比内诸侯，三岁一朝，除边关。於是天子许之，赐其丞相吕嘉银印，及内史、中尉、太傅印，馀得自置。除其故黥劓刑，用汉法，比内诸侯。使者皆留填抚之。王、王太后饬治行装重赍，为入朝具。
其相吕嘉年长矣，相三王，宗族官仕为长吏者七十馀人，男尽尚王女，女尽嫁王子兄弟宗室，及苍梧秦王有连。其居国中甚重，越人信之，多为耳目者，得众心愈於王。王之上书，数谏止王，王弗听。有畔心，数称病不见汉使者。使者皆注意嘉，势未能诛。王、王太后亦恐嘉等先事发，乃置酒，介汉使者权，谋诛嘉等。使者皆东乡，太后南乡，王北乡，相嘉、大臣皆西乡，侍坐饮。嘉弟为将，将卒居宫外。酒行，太后谓嘉曰：“南越内属，国之利也，而相君苦不便者，何也？”以激怒使者。使者狐疑相杖，遂莫敢发。嘉见耳目非是，即起而出。太后怒，欲鏦嘉以矛，王止太后。嘉遂出，分其弟兵就舍，称病，不肯见王及使者。乃阴与大臣作乱。王素无意诛嘉，嘉知之，以故数月不发。太后有淫行，国人不附，欲独诛嘉等，力又不能。
天子闻嘉不听王，王、王太后弱孤不能制，使者怯无决。又以为王、王太后已附汉，独吕嘉为乱，不足以兴兵，欲使庄参以二千人往使。参曰：“以好往，数人足矣；以武往，二千人无足以为也。”辞不可，天子罢参也。郏壮士故济北相韩千秋奋曰：“以区区之越，又有王、太后应，独相吕嘉为害，原得勇士二百人，必斩嘉以报。”於是天子遣千秋与王太后弟樛乐将二千人往，入越境。吕嘉等乃遂反，下令国中曰：“王年少。太后，中国人也，又与使者乱，专欲内属，尽持先王宝器入献天子以自媚，多从人，行至长安，虏卖以为僮仆。取自脱一时之利，无顾赵氏社稷，为万世虑计之意。”乃与其弟将卒攻杀王、太后及汉使者。遣人告苍梧秦王及其诸郡县，立明王长男越妻子术阳侯建德为王。而韩千秋兵入，破数小邑。其后越直开道给食，未至番禺四十里，越以兵击千秋等，遂灭之。使人函封汉使者节置塞上，好为谩辞谢罪，发兵守要害处。於是天子曰：“韩千秋虽无成功，亦军锋之冠。”封其子延年为成安侯。樛乐，其姊为王太后，首原属汉，封其子广德为龙亢侯。乃下赦曰：“天子微，诸侯力政，讥臣不讨贼。今吕嘉、建德等反，自立晏如，令罪人及江淮以南楼船十万师往讨之。”
元鼎五年秋，卫尉路博德为伏波将军，出桂阳，下汇水；主爵都尉杨仆为楼船将军，出豫章，下横浦；故归义越侯二人为戈船、下厉将军，出零陵，或下离水，或柢苍梧；使驰义侯因巴蜀罪人，发夜郎兵，下牂柯江：咸会番禺。
元鼎六年冬，楼船将军将精卒先陷寻陕，破石门，得越船粟，因推而前，挫越锋，以数万人待伏波。伏波将军将罪人，道远，会期后，与楼船会乃有千馀人，遂俱进。楼船居前，至番禺。建德、嘉皆城守。楼船自择便处，居东南面；伏波居西北面。会暮，楼船攻败越人，纵火烧城。越素闻伏波名，日暮，不知其兵多少。伏波乃为营，遣使者招降者，赐印，复纵令相招。楼船力攻烧敌，反驱而入伏波营中。犁旦，城中皆降伏波。吕嘉、建德已夜与其属数百人亡入海，以船西去。伏波又因问所得降者贵人，以知吕嘉所之，遣人追之。以其故校尉司马苏弘得建德，封为海常侯；越郎都稽得嘉，封为临蔡侯。
苍梧王赵光者，越王同姓，闻汉兵至，及越揭阳令定自定属汉；越桂林监居翁谕瓯骆属汉：皆得为侯。戈船、下厉将军兵及驰义侯所发夜郎兵未下，南越已平矣。遂为九郡。伏波将军益封。楼船将军兵以陷坚为将梁侯。
自尉佗初王后，五世九十三岁而国亡焉。
太史公曰：尉佗之王，本由任嚣。遭汉初定，列为诸侯。隆虑离湿疫，佗得以益骄。瓯骆相攻，南越动摇。汉兵临境，婴齐入朝。其后亡国，徵自樛女；吕嘉小忠，令佗无后。楼船从欲，怠傲失惑；伏波困穷，智虑愈殖，因祸为福。成败之转，譬若纠墨。
中原鹿走，群雄莫制。汉事西驱，越权南裔。陆贾骋说，尉他去帝。嫪后内朝，吕嘉狼戾。君臣不协，卒从剿弃。