张耳这人是大梁人，年轻时在魏国公子信陵君门下当过门客。后来他逃亡到外黄，那里有个富人家的闺女长得特别标致，可惜嫁了个窝囊废。这姑娘不甘心，干脆离家出走，投奔了她父亲的老朋友。
那老友早知张耳是个人物，就对姑娘说："你要真想找个好丈夫，就跟了张耳吧。"姑娘听了劝，当即和前夫断了关系，改嫁张耳。那时候张耳正四处漂泊，姑娘家底厚实，给了他不少资助。靠着这些本钱，张耳结交了不少四方豪杰，后来在魏国当上了外黄县令，名声越来越响亮。
陈馀也是大梁人，喜欢研究儒家学问，常往赵国的苦陉跑。当地有个姓公乘的富户把女儿嫁给他，就是看准他不是池中之物。陈馀年纪轻，把张耳当父亲般敬重，两人成了生死之交。
秦军攻灭大梁那年，张耳已经在外黄安了家。那时候刘邦还是个平头百姓，经常去张耳那儿做客，一住就是好几个月。秦国灭了魏国几年后，悬赏捉拿这两个魏国名士——张耳值千金，陈馀值五百金。两人只好改名换姓，逃到陈地当看门小吏糊口。
有天里吏找茬要打陈馀板子，陈馀气得要跳起来反抗，张耳在底下偷偷踩他的脚。等官吏走了，张耳把陈馀拉到桑树下说："当初咱们怎么约定的？为这点小事就要跟个小吏拼命吗？"陈馀这才冷静下来。后来他俩反过来利用看门的身份，在乡里发号施令。
陈胜在蕲县起义，打到陈地时已有几万人马。张耳、陈馀去拜见，陈胜早就听说过他俩的大名，一见如故。
陈地的豪绅父老劝陈胜称王，陈胜问张耳、陈馀的意见。两人说："秦朝暴虐无道，将军挺身而出为天下除害。要是刚打下陈地就称王，显得太自私。不如赶紧西进，同时派人重建六国，这样既能分散秦军兵力，又能壮大自己。等灭了秦朝占了咸阳，再称帝不迟。现在就急着当楚王，怕是要失人心啊。"可陈胜不听，还是自立为楚王。
陈馀又给陈王出主意："大王只管向西打，河北还没拿下。我在赵国混过，熟悉那里的豪杰和地形，不如派支奇兵去取赵地。"于是陈王派老部下武臣当将军，邵骚当护军，张耳、陈馀当左右校尉，带着三千人马去攻略赵国。
武臣他们渡过白马津，每到一处就对当地豪强说："秦朝暴政几十年，百姓活不下去了。如今陈王振臂一呼，楚地两千里纷纷响应。现在不抓住机会建功立业，还算什么英雄好汉？"豪强们听了都心动，队伍很快发展到几万人，武臣被封为武信君。一连拿下赵国十座城，剩下的都闭门死守。
打到范阳时，有个叫蒯通的跑去对县令说："听说您快死了，特来吊丧——不过也祝贺您遇到我还能活命。"县令莫名其妙，蒯通解释道："您当县令这些年，按秦法不知害了多少人。如今天下大乱，秦法管不着了，那些仇家正磨刀霍霍等着您呢。现在武信君大军压境，您要是顽抗，城里年轻人肯定杀了您去邀功。不如派我去见武信君，还能转祸为福。"
蒯通见到武信君说："您何必非要硬攻？我有个法子，不用打仗就能让千里之地望风归降。"他建议给范阳县令封侯，让其他城池看看投降的好处。武信君照办后，果然有三十多座城不战而降。
到了邯郸，张耳、陈馀听说周章的军队在戏水吃了败仗，又听说陈王杀了不少将领，心里直打鼓。他俩劝武臣："陈王在陈地称王，根本没想恢复六国。您现在独霸河北，不称王镇不住场面。再说陈王听信谗言，咱们回去准没好事。"武臣就自立为赵王，封陈馀当大将军，张耳当右丞相。
消息传到陈王那儿，把他气得要发兵灭赵。相国房君劝道："秦朝还没灭，先打自己人不是又树个强敌？不如假装祝贺，催他们去打秦军。"陈王这才把武臣家属软禁在宫里，封张耳的儿子张敖为成都君，派使者催赵王出兵。
张耳、陈馀又给赵王出主意："楚国让您出兵没安好心。咱们不如往北打燕代，往南取河内，把地盘扩大。等赵国南有黄河天险，北占燕代之地，就算楚国灭了秦朝，也不敢动咱们。"赵王觉得在理，就派韩广去打燕国，李良取常山，张黡攻上党。
韩广到了燕地，燕人顺势拥立他为燕王。赵王武臣带着张耳、陈馀往北边打地盘，到了燕国边界。有一回赵王独自外出，被燕军逮个正着。燕将把他关起来，想拿他换赵国一半土地才肯放人。可每次赵国派使者来谈，燕国就把使者杀了继续要地。张耳和陈馀急得直跺脚。
有个在军营里喂马的小卒子突然对同屋的人说："我去跟燕国人说道说道，保准把赵王接回来。"屋里人都笑他："前前后后去了十几个使者都掉了脑袋，你算哪根葱？"小卒子二话不说就往燕军大营跑。
燕将见来个无名小卒，斜着眼问："你小子想干啥？"小卒子反问："将军知道我想要啥不？"燕将嗤笑："不就是想要回你家赵王么。"小卒子又问："那您觉得张耳、陈馀是什么人？"燕将捋着胡子说："当世贤才啊。"小卒子接着问："您可知道他俩心里真正图什么？"燕将不耐烦了："不就是想救回主子么！"
小卒子突然哈哈大笑："将军您可看走眼了！当初武臣带着张耳、陈馀拿着马鞭子就打下赵国几十座城，谁不想当个土皇帝？只不过刚起事那会儿，得先推个年长的武臣当王稳住人心。如今赵国地盘都归顺了，这俩人早想分家单干，就是时机没到。您现在扣着赵王，他俩嘴上喊着救主，心里巴不得您把赵王宰了——正好名正言顺分家。您想想，一个赵国打燕国都跟玩儿似的，要是这俩能人联手，打着报仇旗号杀过来..."燕将听得冷汗直冒，当天就放了赵王，还让这小卒子驾车送回去。
那边厢李良刚平定常山回来复命，赵王又派他去打太原。走到石邑这地方，秦军把井陉关堵得严严实实。正僵持着，突然收到秦将送来二世皇帝的密信——信口都没封，上面写着："李将军曾在我手下风光过。要是能反水帮大秦，不但既往不咎还加官晋爵。"李良将信将疑，决定先回邯郸搬救兵。
半道上撞见赵王姐姐带着百来个骑兵出游。李良远远看见车驾，还以为是赵王，赶紧趴路边行礼。谁知这位姑奶奶喝得醉醺醺的，连他是谁都认不出，随便派个随从打发他。李良向来心高气傲，臊得满脸通红。手下有人煽风点火："如今天下反秦，有本事的都自立为王。赵王本来就不如您，现在连他姐都敢不给您面子，不如..."李良本来就有反心，这下彻底炸了，派人追上赵王姐姐的车队就砍，转头带着兵杀回邯郸。城里毫无防备，武臣和邵骚当场毙命。幸亏张耳、陈馀在赵国耳目众多，趁乱逃出城，收拢了几万残兵。
有个门客给张耳出主意："您二位外乡人想在赵国立足太难，不如找个赵国王室后裔当傀儡。"他们找来赵歇立为新赵王，驻扎在信都。李良带兵来打陈馀，结果反被陈馀打得抱头鼠窜，最后投奔了章邯。
章邯大军开到邯郸，把老百姓都赶到河内，城墙扒得干干净净。张耳带着赵王躲进钜鹿城，被王离团团围住。陈馀在北边收编常山残兵，凑了几万人驻扎在钜鹿北面。章邯在城南棘原修了条甬道运粮，王离的秦军吃饱喝足天天猛攻。钜鹿城里粮尽援绝，张耳急得连连派人催陈馀出兵，可陈馀掂量着自己这点兵力，硬是没敢动。
拖了几个月，张耳气得七窍生烟，派张黡、陈泽去骂街："当年咱俩可是割脖子的交情！现在赵王和我眼看要完蛋，你握着几万兵见死不救？要是真讲义气，怎么不跟秦军拼个死活？说不定还有一成胜算！"陈馀苦着脸解释："我这点人上去也是送死，留着青山在才能报仇啊！"那两个使者跺脚道："都火烧眉毛了还盘算这些！"陈馀没辙，拨了五千人让他们打头阵，结果全军覆没。
这时候燕齐楚各国援军陆续赶到，张敖也从代地带来万把人，可谁都不敢先动手。直到项羽切断了章邯的粮道，王离军队饿得前胸贴后背，项羽这才率军渡河，一举击溃章邯。诸侯军见势一拥而上，活捉王离，涉间自杀。钜鹿之围终于得解，全靠楚军发力。
赵王和张耳脱困后答谢各路诸侯。张耳见到陈馀就翻旧账，追问张黡、陈泽的下落。陈馀也火了："他们非逼我送死，我派五千人打先锋，一个都没回来！"张耳不信，总觉得是他害死了使者。陈馀气得解下印绶摔过去："没想到你这么看我！"张耳愣着没接，旁边门客赶紧咬耳朵："天予不取反受其咎啊！"张耳这才收起印信接管部队。等陈馀从茅厕回来，见这情形扭头就走，带着几百亲信到河边打渔去了。这对刎颈之交就此掰了。
后来项羽分封诸侯时，听人说张耳贤能，就封他做常山王。陈馀的门客们拼命说好话，项羽才勉强给了南皮附近三个县。陈馀气得跳脚："我和张耳功劳相当，凭什么他称王我只当个侯？"正好齐王田荣反楚，陈馀派人游说借兵，回头就偷袭张耳。张耳兵败后想来想去，觉得刘邦老交情靠谱，就投奔了汉军。陈馀趁机迎回赵歇继续当赵王，赵王感激他，封他做代王。不过陈馀觉得赵国刚安定，自己留在朝中辅政，让夏说去代国当相国。
汉高祖二年，刘邦东征楚国，派使者去联络赵国，想让他们一起出兵。
陈馀眯着眼睛，手指敲着案几说："汉王要是杀了张耳，我就出兵。"刘邦一听，立刻找了个长得像张耳的替死鬼，砍下脑袋送给陈馀。陈馀这才派兵助阵。可等到汉军在彭城西边吃了败仗，陈馀发现张耳根本没死，气得当场就翻脸撤兵。
转眼到了汉三年，韩信刚平定魏地，就带着张耳杀向赵国。在井陉口大破赵军，把陈馀的脑袋砍下来扔进泜水，又追到襄国杀了赵王歇。刘邦顺水推舟，封张耳当赵王。可惜好景不长，汉五年张耳就病死了，谥号景王。他儿子张敖继承王位，还娶了刘邦的大女儿鲁元公主当王后。
汉七年冬天，刘邦从平城回来路过赵国。赵王张敖从早到晚系着围裙，亲自端茶送饭，恭敬得像个上门女婿。可刘邦却叉开腿坐着，满嘴脏话，根本没把女婿放在眼里。老臣贯高和赵午都是六十多岁的人，当年跟着张耳闯荡江湖的，气得胡子直抖："咱们大王也太窝囊了！"转头就劝张敖："如今天下英雄各凭本事，您对皇上这么恭敬，他却如此无礼，不如让我们做了他！"
张敖猛地咬破手指，鲜血滴在案几上："你们糊涂！要不是皇上开恩，我们张家早绝后了。这恩情子孙万代都还不清，以后谁再提这事，别怪我翻脸！"贯高他们十几个人退出来后嘀咕："是咱们错了。大王是厚道人，不忘恩情。可咱们江湖儿女受不了这口气！这样，要杀刘邦咱们自己干，成了功劳归大王，败了咱们自己扛。"
第二年刘邦从东垣回长安，又经过赵国。贯高派刺客藏在柏人县的厕所里。刘邦本来想住下，突然心里发毛，问随从："这地方叫什么？"听说叫"柏人"，他脸色一变："柏人就是被迫害的意思啊！"连夜就走了。
第三年，贯高的仇家告发了刺杀计划。刘邦立刻把赵王和贯高他们都抓起来。那十几个门客抢着抹脖子，只有贯高破口大骂："都死光了谁给大王作证？"他们被木栅囚车押往长安时，刘邦下令：谁敢跟着赵王就灭族。结果贯高和孟舒等十几人剃光头发，戴着铁圈，扮成奴仆一路跟随。
公堂上贯高把铁链晃得哗啦响："全是我们干的，大王根本不知情！"狱吏打得他浑身没块好肉，烙铁烫得皮肉焦糊，他硬是咬紧牙关。吕后几次求情，说看在鲁元公主份上饶了张敖。刘邦却瞪眼："要是张敖得了天下，还缺你女儿这样的媳妇吗？"
廷尉汇报贯高的供词，刘邦感叹："是条汉子！谁了解他？"中大夫泄公说："是我同乡，这人最重信义。"刘邦让泄公去探监。贯高抬头看清来人，咧嘴笑了："老泄啊？"两人像往常一样盘腿聊天，泄公问赵王是否知情。贯高叹道："谁不爱父母妻儿？我三族都要被杀光了，难道会用亲人性命保赵王？确实是我们瞒着大王干的。"泄公如实禀报，刘邦这才赦免了张敖。
刘邦欣赏贯高的骨气，让泄公去传话："赵王已经释放，也赦免你了。"贯高眼睛一亮："大王真没事了？"得知确切消息后，他仰天大笑："我活着就为证明大王清白。如今心愿已了，难道还有脸戴着谋反的罪名伺候皇上吗？"说完猛地一仰头，当场扭断脖子而死。这事传开，天下人都竖大拇指。
张敖虽然保住性命，但王位没了，靠着鲁元公主的关系改封宣平侯。刘邦很欣赏那些剃发随主的门客，后来他们个个都当上太守、国相。直到惠帝、吕后、文帝、景帝年间，这些人的子孙还在当两千石的大官。
吕后六年张敖去世，儿子张偃因为是吕后外孙，被封为鲁元王。这孩子年纪小，吕后又封张敖其他姬妾生的两个儿子当侯爷。等吕后一死，大臣们清算诸吕，把鲁元王和两个侯爷都废了。直到文帝即位，才让张偃改当南宫侯，张家香火总算没断。
要说这张耳、陈馀，当年可是闻名天下的生死之交。两人贫贱时恨不得为对方去死，后来为了权力却斗得你死我活。他们的门客随从倒都是人才，到哪儿都能当大官。可这交情啊，开头比胶漆还黏糊，结尾却像仇人似的。所以说，靠利益结交的朋友，就算名声再响、门客再多，也比不上古代那些真君子。
张耳者，大梁人也。其少时，及魏公子毋忌为客。张耳尝亡命游外黄。外黄富人女甚美，嫁庸奴，亡其夫，去抵父客。父客素知张耳，乃谓女曰：“必欲求贤夫，从张耳。”女听，乃卒为请决，嫁之张耳。张耳是时脱身游，女家厚奉给张耳，张耳以故致千里客。乃宦魏为外黄令。名由此益贤。陈馀者，亦大梁人也，好儒术，数游赵苦陉。富人公乘氏以其女妻之，亦知陈馀非庸人也。馀年少，父事张耳，两人相与为刎颈交。
秦之灭大梁也，张耳家外黄。高祖为布衣时，尝数从张耳游，客数月。秦灭魏数岁，已闻此两人魏之名士也，购求有得张耳千金，陈馀五百金。张耳、陈馀乃变名姓，俱之陈，为里监门以自食。两人相对。里吏尝有过笞陈馀，陈馀欲起，张耳蹑之，使受笞。吏去，张耳乃引陈馀之桑下而数之曰：“始吾与公言何如？今见小辱而欲死一吏乎？”陈馀然之。秦诏书购求两人，两人亦反用门者以令里中。
陈涉起蕲，至入陈，兵数万。张耳、陈馀上谒陈涉。涉及左右生平数闻张耳、陈馀贤，未尝见，见即大喜。
陈中豪杰父老乃说陈涉曰：“将军身被坚执锐，率士卒以诛暴秦，复立楚社稷，存亡继绝，功德宜为王。且夫监临天下诸将，不为王不可，原将军立为楚王也。”陈涉问此两人，两人对曰：“夫秦为无道，破人国家，灭人社稷，绝人後世，罢百姓之力，尽百姓之财。将军瞋目张胆，出万死不顾一生之计，为天下除残也。今始至陈而王之，示天下私。原将军毋王，急引兵而西，遣人立六国後，自为树党，为秦益敌也。敌多则力分，与众则兵彊。如此野无交兵，县无守城，诛暴秦，据咸阳以令诸侯。诸侯亡而得立，以德服之，如此则帝业成矣。今独王陈，恐天下解也。”陈涉不听，遂立为王。
陈馀乃复说陈王曰：“大王举梁、楚而西，务在入关，未及收河北也。臣尝游赵，知其豪桀及地形，原请奇兵北略赵地。”於是陈王以故所善陈人武臣为将军，邵骚为护军，以张耳、陈馀为左右校尉，予卒三千人，北略赵地。
武臣等从白马渡河，至诸县，说其豪桀曰：“秦为乱政虐刑以残贼天下，数十年矣。北有长城之役，南有五岭之戍，外内骚动，百姓罢敝，头会箕敛，以供军费，财匮力尽，民不聊生。重之以苛法峻刑，使天下父子不相安。陈王奋臂为天下倡始，王楚之地，方二千里，莫不响应，家自为怒，人自为斗，各报其怨而攻其雠，县杀其令丞，郡杀其守尉。今已张大楚，王陈，使吴广、周文将卒百万西击秦。於此时而不成封侯之业者，非人豪也。诸君试相与计之！夫天下同心而苦秦久矣。因天下之力而攻无道之君，报父兄之怨而成割地有土之业，此士之一时也。”豪桀皆然其言。乃行收兵，得数万人，号武臣为武信君。下赵十城，馀皆城守，莫肯下。
乃引兵东北击范阳。范阳人蒯通说范阳令曰：“窃闻公之将死，故吊。虽然，贺公得通而生。”范阳令曰：“何以吊之？”对曰：“秦法重，足下为范阳令十年矣，杀人之父，孤人之子，断人之足，黥人之首，不可胜数。然而慈父孝子莫敢倳刃公之腹中者，畏秦法耳。今天下大乱，秦法不施，然则慈父孝子且倳刃公之腹中以成其名，此臣之所以吊公也。今诸侯畔秦矣，武信君兵且至，而君坚守范阳，少年皆争杀君，下武信君。君急遣臣见武信君，可转祸为福，在今矣。”
范阳令乃使蒯通见武信君曰：“足下必将战胜然後略地，攻得然後下城，臣窃以为过矣。诚听臣之计，可不攻而降城，不战而略地，传檄而千里定，可乎？”武信君曰：“何谓也？”蒯通曰：“今范阳令宜整顿其士卒以守战者也，怯而畏死，贪而重富贵，故欲先天下降，畏君以为秦所置吏，诛杀如前十城也。然今范阳少年亦方杀其令，自以城距君。君何不赍臣侯印，拜范阳令，范阳令则以城下君，少年亦不敢杀其令。令范阳令乘硃轮华毂，使驱驰燕、赵郊。燕、赵郊见之，皆曰此范阳令，先下者也，即喜矣，燕、赵城可毋战而降也。此臣之所谓传檄而千里定者也。”武信君从其计，因使蒯通赐范阳令侯印。赵地闻之，不战以城下者三十馀城。
至邯郸，张耳、陈馀闻周章军入关，至戏卻；又闻诸将为陈王徇地，多以谗毁得罪诛，怨陈王不用其筴不以为将而以为校尉。乃说武臣曰：“陈王起蕲，至陈而王，非必立六国後。将军今以三千人下赵数十城，独介居河北，不王无以填之。且陈王听谗，还报，恐不脱於祸。又不如立其兄弟；不，即立赵後。将军毋失时，时间不容息。”武臣乃听之，遂立为赵王。以陈馀为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相。
使人报陈王，陈王大怒，欲尽族武臣等家，而发兵击赵。陈王相国房君谏曰：“秦未亡而诛武臣等家，此又生一秦也。不如因而贺之，使急引兵西击秦。”陈王然之，从其计，徙系武臣等家宫中，封张耳子敖为成都君。
陈王使使者贺赵，令趣发兵西入关。张耳、陈馀说武臣曰：“王王赵，非楚意，特以计贺王。楚已灭秦，必加兵於赵。原王毋西兵，北徇燕、代，南收河内以自广。赵南据大河，北有燕、代，楚虽胜秦，必不敢制赵。”赵王以为然，因不西兵，而使韩广略燕，李良略常山，张黡略上党。
韩广至燕，燕人因立广为燕王。赵王乃与张耳、陈馀北略地燕界。赵王间出，为燕军所得。燕将囚之，欲与分赵地半，乃归王。使者往，燕辄杀之以求地。张耳、陈馀患之。有厮养卒谢其舍中曰：“吾为公说燕，与赵王载归。”舍中皆笑曰：“使者往十馀辈，辄死，若何以能得王？”乃走燕壁。燕将见之，问燕将曰：“知臣何欲？”燕将曰：“若欲得赵王耳。”曰：“君知张耳、陈馀何如人也？”燕将曰：“贤人也。”曰：“知其志何欲？”曰：“欲得其王耳。”赵养卒乃笑曰：“君未知此两人所欲也。夫武臣、张耳、陈馀杖马箠下赵数十城，此亦各欲南面而王，岂欲为卿相终己邪？夫臣与主岂可同日而道哉，顾其势初定，未敢参分而王，且以少长先立武臣为王，以持赵心。今赵地已服，此两人亦欲分赵而王，时未可耳。今君乃囚赵王。此两人名为求赵王，实欲燕杀之，此两人分赵自立。夫以一赵尚易燕，况以两贤王左提右挈，而责杀王之罪，灭燕易矣。”燕将以为然，乃归赵王，养卒为御而归。
李良已定常山，还报，赵王复使良略太原。至石邑，秦兵塞井陉，未能前。秦将诈称二世使人遗李良书，不封，曰：“良尝事我得显幸。良诚能反赵为秦，赦良罪，贵良。”良得书，疑不信。乃还之邯郸，益请兵。未至，道逢赵王姊出饮，从百馀骑。李良望见，以为王，伏谒道旁。王姊醉，不知其将，使骑谢李良。李良素贵，起，惭其从官。从官有一人曰：“天下畔秦，能者先立。且赵王素出将军下，今女兒乃不为将军下车，请追杀之。”李良已得秦书，固欲反赵，未决，因此怒，遣人追杀王姊道中，乃遂将其兵袭邯郸。邯郸不知，竟杀武臣、邵骚。赵人多为张耳、陈馀耳目者，以故得脱出。收其兵，得数万人。客有说张耳曰：“两君羁旅，而欲附赵，难；独立赵後，扶以义，可就功。”乃求得赵歇，立为赵王，居信都。李良进兵击陈馀，陈馀败李良，李良走归章邯。
章邯引兵至邯郸，皆徙其民河内，夷其城郭。张耳与赵王歇走入钜鹿城，王离围之。陈馀北收常山兵，得数万人，军钜鹿北。章邯军钜鹿南棘原，筑甬道属河，饷王离。王离兵食多，急攻钜鹿。钜鹿城中食尽兵少，张耳数使人召前陈馀，陈馀自度兵少，不敌秦，不敢前。数月，张耳大怒，怨陈馀，使张黡、陈泽往让陈馀曰：“始吾与公为刎颈交，今王与耳旦暮且死，而公拥兵数万，不肯相救，安在其相为死！苟必信，胡不赴秦军俱死？且有十一二相全。”陈馀曰：“吾度前终不能救赵，徒尽亡军。且馀所以不俱死，欲为赵王、张君报秦。今必俱死，如以肉委饿虎，何益？”张黡、陈泽曰：“事已急，要以俱死立信，安知後虑！”陈馀曰：“吾死顾以为无益。必如公言。”乃使五千人令张黡、陈泽先尝秦军，至皆没。
当是时，燕、齐、楚闻赵急，皆来救。张敖亦北收代兵，得万馀人，来，皆壁馀旁，未敢击秦。项羽兵数绝章邯甬道，王离军乏食，项羽悉引兵渡河，遂破章邯。章邯引兵解，诸侯军乃敢击围钜鹿秦军，遂虏王离。涉间自杀。卒存钜鹿者，楚力也。
於是赵王歇、张耳乃得出钜鹿，谢诸侯。张耳与陈馀相见，责让陈馀以不肯救赵，及问张黡、陈泽所在。陈馀怒曰：“张黡、陈泽以必死责臣，臣使将五千人先尝秦军，皆没不出。”张耳不信，以为杀之，数问陈馀。陈馀怒曰：“不意君之望臣深也！岂以臣为重去将哉？”乃脱解印绶，推予张耳。张耳亦愕不受。陈馀起如厕。客有说张耳曰：“臣闻‘天与不取，反受其咎’。今陈将军与君印，君不受，反天不祥。急取之！”张耳乃佩其印，收其麾下。而陈馀还，亦望张耳不让，遂趋出。张耳遂收其兵。陈馀独与麾下所善数百人之河上泽中渔猎。由此陈馀、张耳遂有卻。
赵王歇复居信都。张耳从项羽诸侯入关。汉元年二月，项羽立诸侯王，张耳雅游，人多为之言，项羽亦素数闻张耳贤，乃分赵立张耳为常山王，治信都。信都更名襄国。
陈馀客多说项羽曰：“陈馀、张耳一体有功於赵。”项羽以陈馀不从入关，闻其在南皮，即以南皮旁三县以封之，而徙赵王歇王代。
张耳之国，陈馀愈益怒，曰：“张耳与馀功等也，今张耳王，馀独侯，此项羽不平。”及齐王田荣畔楚，陈馀乃使夏说说田荣曰：“项羽为天下宰不平，尽王诸将善地，徙故王王恶地，今赵王乃居代！原王假臣兵，请以南皮为扞蔽。”田荣欲树党於赵以反楚，乃遣兵从陈馀。陈馀因悉三县兵袭常山王张耳。张耳败走，念诸侯无可归者，曰：“汉王与我有旧故，而项羽又彊，立我，我欲之楚。”甘公曰：“汉王之入关，五星聚东井。东井者，秦分也。先至必霸。楚虽彊，後必属汉。”故耳走汉。汉王亦还定三秦，方围章邯废丘。张耳谒汉王，汉王厚遇之。
陈馀已败张耳，皆复收赵地，迎赵王於代，复为赵王。赵王德陈馀，立以为代王。陈馀为赵王弱，国初定，不之国，留傅赵王，而使夏说以相国守代。
汉二年，东击楚，使使告赵，欲与俱。陈馀曰：“汉杀张耳乃从。”於是汉王求人类张耳者斩之，持其头遗陈馀。陈馀乃遣兵助汉。汉之败於彭城西，陈馀亦复觉张耳不死，即背汉。
汉三年，韩信已定魏地，遣张耳与韩信击破赵井陉，斩陈馀泜水上，追杀赵王歇襄国。汉立张耳为赵王。汉五年，张耳薨，谥为景王。子敖嗣立为赵王。高祖长女鲁元公主为赵王敖后。
汉七年，高祖从平城过赵，赵王朝夕袒韝蔽，自上食，礼甚卑，有子婿礼。高祖箕踞詈，甚慢易之。赵相贯高、赵午等年六十馀，故张耳客也。生平为气，乃怒曰：“吾王孱王也！”说王曰：“夫天下豪桀并起，能者先立。今王事高祖甚恭，而高祖无礼，请为王杀之！”张敖齧其指出血，曰：“君何言之误！且先人亡国，赖高祖得复国，德流子孙，秋豪皆高祖力也。原君无复出口。”贯高、赵午等十馀人皆相谓曰：“乃吾等非也。吾王长者，不倍德。且吾等义不辱，今怨高祖辱我王，故欲杀之，何乃汙王为乎？令事成归王，事败独身坐耳。”
汉八年，上从东垣还，过赵，贯高等乃壁人柏人，要之置厕。上过欲宿，心动问曰：“县名为何？”曰：“柏人。”“柏人者，迫於人也！”不宿而去。
汉九年，贯高怨家知其谋，乃上变告之。於是上皆并逮捕赵王、贯高等。十馀人皆争自刭，贯高独怒骂曰：“谁令公为之？今王实无谋，而并捕王；公等皆死，谁白王不反者！”乃轞车胶致，与王诣长安。治张敖之罪。上乃诏赵群臣宾客有敢从王皆族。贯高与客孟舒等十馀人，皆自髡钳，为王家奴，从来。贯高至，对狱，曰：“独吾属为之，王实不知。”吏治榜笞数千，刺剟，身无可击者，终不复言。吕后数言张王以鲁元公主故，不宜有此。上怒曰：“使张敖据天下，岂少而女乎！”不听。廷尉以贯高事辞闻，上曰：“壮士！谁知者，以私问之。”中大夫泄公曰：“臣之邑子，素知之。此固赵国立名义不侵为然诺者也。”上使泄公持节问之箯舆前。仰视曰：“泄公邪？”泄公劳苦如生平驩，与语，问张王果有计谋不。高曰：“人情宁不各爱其父母妻子乎？今吾三族皆以论死，岂以王易吾亲哉！顾为王实不反，独吾等为之。”具道本指所以为者王不知状。於是泄公入，具以报，上乃赦赵王。
上贤贯高为人能立然诺，使泄公具告之，曰：“张王已出。”因赦贯高。贯高喜曰：“吾王审出乎？”泄公曰：“然。”泄公曰：“上多足下，故赦足下。”贯高曰：“所以不死一身无馀者，白张王不反也。今王已出，吾责已塞，死不恨矣。且人臣有篡杀之名，何面目复事上哉！纵上不杀我，我不愧於心乎？”乃仰绝肮，遂死。当此之时，名闻天下。
张敖已出，以尚鲁元公主故，封为宣平侯。於是上贤张王诸客，以钳奴从张王入关，无不为诸侯相、郡守者。及孝惠、高后、文帝、孝景时，张王客子孙皆得为二千石。
张敖，高后六年薨。子偃为鲁元王。以母吕后女故，吕后封为鲁元王。元王弱，兄弟少，乃封张敖他姬子二人：寿为乐昌侯，侈为信都侯。高后崩，诸吕无道，大臣诛之，而废鲁元王及乐昌侯、信诸侯。孝文帝即位，复封故鲁元王偃为南宫侯，续张氏。
太史公曰：张耳、陈馀，世传所称贤者；其宾客厮役，莫非天下俊桀，所居国无不取卿相者。然张耳、陈馀始居约时，相然信以死，岂顾问哉。及据国争权，卒相灭亡，何乡者相慕用之诚，後相倍之戾也！岂非以势利交哉？名誉虽高，宾客虽盛，所由殆与大伯、延陵季子异矣。
张耳、陈馀，天下豪俊。忘年羁旅，刎颈相信。耳围钜鹿，馀兵不进。张既望深，陈乃去印。势利倾夺，隙末成衅。