话说这平阳侯曹参，本是沛县人士。早年间在秦朝那会儿，他就在沛县衙门当个管监狱的小官。那时候萧何是县里的主吏，两人都是县里有头有脸的官吏。
后来刘邦在沛县起兵，曹参就跟着他当了亲信随从。他带兵攻打胡陵、方与，把秦朝的监军打得落花流水。接着又向东拿下薛城，在城西大败泗水郡的守军。回头再打胡陵，一举攻克。后来驻守方与时，这地方又反叛投靠了魏国，曹参二话不说就带兵平叛。丰邑造反投魏，他也立即出兵镇压。刘邦见他这么能干，就封他做了七大夫。
曹参带兵在砀县东边大败秦将司马枿的军队，接连攻下砀县、狐父和祁善置这些地方。又一路向西打到下邑，直到虞城，把章邯的车骑部队打得七零八落。攻打爰戚和亢父时，他更是身先士卒第一个登上城头，因此升为五大夫。后来北上救援阿城，大破章邯军队，一直追到濮阳。接着又攻下定陶，拿下临济。往南救援雍丘时，把秦将李由的部队打得溃不成军，不仅杀了李由，还活捉了个秦军候官。
后来章邯杀了项梁，刘邦和项羽只好向东撤退。楚怀王封刘邦为砀郡长，统领砀郡兵马。这时候曹参就被封为执帛，号称建成君。后来又升为戚公，归砀郡管辖。
这之后曹参跟着刘邦在成武南边大败东郡尉的军队，又在成阳南边击败王离的部队，接着在杠里再次大破秦军。一路追击溃兵，往西打到开封，把赵贲的部队围在城里。往西在曲遇大败杨熊的军队，活捉了秦朝的司马和御史各一人，因此升为执珪。
跟着刘邦攻打阳武，拿下轘辕、缑氏，截断黄河渡口，回头在尸乡北边又大败赵贲的部队。往南攻打犨县，和南阳郡守齮在阳城东郊激战，攻破敌阵，拿下宛城，活捉齮，把整个南阳郡都平定了。接着向西攻破武关、峣关，在蓝田南边大败秦军，夜里又偷袭北边的秦营，把秦军彻底打垮，一直打到咸阳，灭了秦朝。
项羽来了之后，封刘邦为汉王。汉王就封曹参为建成侯。跟着汉王到了汉中，升为将军。后来又跟着回师平定三秦，先是攻下下辩、故道、雍、斄这些地方。在好畤南边大败章平的军队，包围好畤，拿下壤乡。在壤东和高栎又大败三秦军队。再次包围章平，章平从好畤突围逃跑。接着又击败赵贲和内史保的部队，向东拿下咸阳，改名叫新城。曹参带兵驻守景陵二十天，三秦派章平来攻，曹参主动出击，大获全胜，因此获封宁秦为食邑。后来曹参以将军身份带兵把章邯围在废丘。又以中尉身份跟着汉王出临晋关，一路打到河内，拿下脩武，渡过围津，在东边定陶大败龙且和项他的部队。接着向东攻取砀、萧、彭城。和项羽的部队交手时，汉军大败而逃。曹参以中尉身份包围并拿下雍丘。后来王武在黄地造反，程处在燕地造反，曹参带兵前去，全部平定。柱天侯在衍氏造反，曹参又进军拿下衍氏。在昆阳击败羽婴，一直追到叶县。回师攻打武彊，接着到了荥阳。曹参从汉中开始以将军中尉身份跟着汉王东征西讨，直到项羽兵败，前后整整两年。
汉高祖即位后，拜曹参为代理左丞相，带兵驻守关中。一个多月后，魏王豹造反，曹参以代理左丞相身份和韩信一起向东攻打魏将孙的部队，在东张大获全胜。接着攻打安邑，活捉魏将王襄。在曲阳击败魏王豹，一直追到武垣，生擒魏王豹。拿下平阳，俘虏魏王的母亲、妻子和儿女，平定了魏地全部五十二座城池，获封平阳为食邑。后来又跟着韩信在邬东大败赵相国夏说的部队，斩杀夏说。韩信和常山王张耳带兵直下井陉攻打成安君，让曹参回师把赵国的戚将军围在邬城。戚将军突围逃跑，被曹参追上斩杀。接着带兵到敖仓与汉王会合。韩信灭赵后当了相国，向东攻打齐国。曹参以右丞相身份跟着韩信，大破齐国历下的守军，拿下临菑。回师平定济北郡，攻下著、漯阴、平原、鬲、卢等地。后来又跟着韩信在上假密大败龙且的部队，斩杀龙且，活捉其部将周兰。平定齐国全境，共得七十多县。俘虏了原齐王田广的相国田光，守相许章，以及原齐胶东将军田既。韩信当了齐王后带兵到陈地与汉王会合共破项羽，曹参则留在齐国平定残余势力。
项羽死后天下平定，汉王当了皇帝，韩信改封楚王，齐国改为郡。曹参交还汉朝相印。高祖封长子刘肥为齐王，让曹参当齐相国。高祖六年赐爵列侯，与诸侯剖符立誓，世世代代永不断绝。封地平阳有一万零六百三十户，号称平阳侯，取消以前的食邑。
后来曹参以齐相国身份攻打陈豨的部将张春，大获全胜。黥布造反时，曹参以齐相国身份跟着悼惠王率领十二万车骑，与高祖会师共破黥布叛军。往南打到蕲县，回师平定竹邑、相、萧、留等地。
曹参的战功总计：攻下两个诸侯国，一百二十二个县；俘虏两个王，三个相国，六个将军，还有大莫敖、郡守、司马、候、御史各一人。
孝惠帝元年，废除诸侯相国制度，改任曹参为齐丞相。当时齐国辖七十城。天下初定，悼惠王年纪尚轻，曹参就把当地长老和儒生都请来，请教如何安抚百姓。那些齐地的老儒生成百上千，各说各的理，曹参一时拿不定主意。听说胶西有位盖公，精通黄老之学，就派人带着厚礼去请。见到盖公后，盖公告诉他治国之道贵在清静无为，百姓自然安定，还举了很多类似的道理。曹参听后立即让出正堂给盖公住。他治理齐国主要采用黄老之术，当了九年齐相，齐国安定繁荣，人人都夸他是贤相。
惠帝二年，萧何去世。曹参听说后，立即吩咐随从准备行装，说："我要入朝当相国了。"没过多久，朝廷果然来召他。临走时，曹参嘱咐继任的齐相说："我把齐国的狱市托付给你，切记不要过多干涉。"继任者问："治理齐国就没有比这更重要的事了吗？"曹参说："不是这么说。狱市这种地方，本来就是鱼龙混杂的场所。你要是管得太严，那些奸猾之徒无处容身，反而会闹出乱子。所以我先提醒你这一点。"
曹参年轻时和萧何交情很好，后来各自当了将相，反而有了嫌隙。但萧何临终前推荐的贤臣只有曹参一人。曹参接替萧何当了汉朝相国后，所有政事都按萧何定下的规矩办，一点都没改动。
他挑选郡国官吏时，专挑那些不善言辞但忠厚老实的，直接任命为丞相史。对那些能言善辩、沽名钓誉的官吏，一律斥退不用。自己整天就是喝美酒。下面的官员和宾客见他无所事事，都想进言劝谏。可每次来人，曹参就先请人喝酒，喝着喝着，等对方想开口时又劝酒，直到把人灌醉送走，始终不给说话的机会，时间久了大家也就习惯了。
相府后园挨着官吏宿舍，那些官吏天天喝酒唱歌大呼小叫。曹参的随从很讨厌，又没办法，就请曹参到园中游玩，想让他听见吵闹声后出面制止。谁知曹参反而叫人摆酒设座，也跟着唱歌喊叫，和那边一唱一和。
话说这曹参啊，有个特别的做官之道。他看见底下人犯些小错，总是睁一只眼闭一只眼，帮着遮掩过去。这么一来，丞相府里倒是太平无事，连个吵架拌嘴的都没有。
他儿子曹窋在朝中当个中大夫。这天惠帝看着丞相整日饮酒作乐，心里直犯嘀咕："莫不是瞧不起朕年轻？"便悄悄把曹窋叫到跟前："你回家时，装作不经意问问你爹——先帝刚走不久，朕年纪尚轻，他身为丞相却天天喝酒，也不来请示朝政，这天下大事可怎么操心呢？记住，千万别说是我让你问的。"
曹窋休沐回家，趁着给父亲斟酒的工夫，把这话拐着弯说了。谁知曹参一听就炸了，抄起竹板把儿子结结实实打了二百下，边打边骂："赶紧滚回宫里去伺候皇上！国家大事轮得到你插嘴？"
第二天上朝，惠帝脸上挂不住了："曹丞相何必跟曹窋过不去？那话原是朕让他问的。"曹参立刻摘下官帽请罪："陛下觉得，您比高皇帝如何？"惠帝忙摆手："朕哪敢跟先帝比！"曹参又问："那您看臣比萧何如何？"惠帝笑道："爱卿怕是比不上。"曹参一拍大腿："这就对了！高皇帝和萧相国定的章程明明白白，如今陛下垂衣拱手，臣等谨守职责，照着旧章办事，岂不正好？"惠帝恍然大悟："说得好！丞相歇着去吧！"
曹参当了三年丞相，死后谥号懿侯。老百姓编了歌谣传唱："萧何立法，整齐划一；曹参接班，守成不移。清静无为，百姓安逸。"
他儿子曹窋袭了爵位，吕后年间当过御史大夫。到文帝即位，又回去当侯爷。二十九年后去世，谥号静侯。孙子曹奇接位七年，谥号简侯。曾孙曹时娶了平阳公主，生了个儿子叫曹襄。后来曹时得了恶疾回封地，二十三岁去世，谥号夷侯。曹襄接着做侯爷，娶了卫长公主，生个儿子叫曹宗。十六年后曹襄去世，谥号共侯。最后这位曹宗在征和二年卷入太子案，封国就被收回了。
太史公说得实在：曹参那些攻城略地的战功，多半是和韩信并肩作战得来的。等韩信被诛，列侯里就数他功劳最大。当丞相时清静无为，正合治国之道。百姓刚从秦朝暴政中喘过气来，碰上这么个不折腾的丞相，自然要夸他好了。
要说曹参的发迹史，早年在沛县当小吏时就显出能耐。跟着高祖从亲兵做起，围城打仗是把好手。后来持着玉圭帛书，到处攻城占地。灭了衍氏，丢了昆阳，北边活捉夏说，东边讨伐田溉。论功行赏时，除了韩信就数他功劳大。当官不扰民，治狱不苛严，娶了平阳公主家的小姐，子孙世代享着富贵。
平阳侯曹参者，沛人也。秦时为沛狱掾，而萧何为主吏，居县为豪吏矣。
高祖为沛公而初起也，参以中涓从。将击胡陵、方与，攻秦监公军，大破之。东下薛，击泗水守军薛郭西。复攻胡陵，取之。徙守方与。方与反为魏，击之。丰反为魏，攻之。赐爵七大夫。击秦司马枿军砀东，破之，取砀、狐父、祁善置。又攻下邑以西，至虞，击章邯车骑。攻爰戚及亢父，先登。迁为五大夫。北救阿，击章邯军，陷陈，追至濮阳。攻定陶，取临济。南救雍丘。击李由军，破之，杀李由，虏秦候一人。秦将章邯破杀项梁也，沛公与项羽引而东。楚怀王以沛公为砀郡长，将砀郡兵。於是乃封参为执帛，号曰建成君。迁为戚公，属砀郡。
其後从攻东郡尉军，破之成武南。击王离军成阳南，复攻之杠里，大破之。追北，西至开封，击赵贲军，破之，围赵贲开封城中。西击将杨熊军於曲遇，破之，虏秦司马及御史各一人。迁为执珪。从攻阳武，下轘辕、缑氏，绝河津，还击赵贲军尸北，破之。从南攻犨，与南阳守齮战阳城郭东，陷陈，取宛，虏齮，尽定南阳郡。从西攻武关、峣关，取之。前攻秦军蓝田南，又夜击其北，秦军大破，遂至咸阳，灭秦。
项羽至，以沛公为汉王。汉王封参为建成侯。从至汉中，迁为将军。从还定三秦，初攻下辩、故道、雍、斄。击章平军於好畤南，破之，围好畤，取壤乡。击三秦军壤东及高栎，破之。复围章平，章平出好畤走。因击赵贲、内史保军，破之。东取咸阳，更名曰新城。参将兵守景陵二十日，三秦使章平等攻参，参出击，大破之。赐食邑於宁秦。参以将军引兵围章邯於废丘。以中尉从汉王出临晋关。至河内，下脩武，渡围津，东击龙且、项他定陶，破之。东取砀、萧、彭城。击项籍军，汉军大败走。参以中尉围取雍丘。王武反於黄，程处反於燕，往击，尽破之。柱天侯反於衍氏，又进破取衍氏。击羽婴於昆阳，追至叶。还攻武彊，因至荥阳。参自汉中为将军中尉，从击诸侯，及项羽败，还至荥阳，凡二岁。
高祖年，拜为假左丞相，入屯兵关中。月馀，魏王豹反，以假左丞相别与韩信东攻魏将军孙军东张，大破之。因攻安邑，得魏将王襄。击魏王於曲阳，追至武垣，生得魏王豹。取平阳，得魏王母妻子，尽定魏地，凡五十二城。赐食邑平阳。因从韩信击赵相国夏说军於邬东，大破之，斩夏说。韩信与故常山王张耳引兵下井陉，击成安君，而令参还围赵别将戚将军於邬城中。戚将军出走，追斩之。乃引兵诣敖仓汉王之所。韩信已破赵，为相国，东击齐。参以右丞相属韩信，攻破齐历下军，遂取临菑。还定济北郡，攻著、漯阴、平原、鬲、卢。已而从韩信击龙且军於上假密，大破之，斩龙且，虏其将军周兰。定齐，凡得七十馀县。得故齐王田广相田光，其守相许章，及故齐胶东将军田既。韩信为齐王，引兵诣陈，与汉王共破项羽，而参留平齐未服者。
项籍已死，天下定，汉王为皇帝，韩信徙为楚王，齐为郡。参归汉相印。高帝以长子肥为齐王，而以参为齐相国。以高祖六年赐爵列侯，与诸侯剖符，世世勿绝。食邑平阳万六百三十户，号曰平阳侯，除前所食邑。
以齐相国击陈豨将张春军，破之。黥布反，参以齐相国从悼惠王将兵车骑十二万人，与高祖会击黥布军，大破之。南至蕲，还定竹邑、相、萧、留。
参功：凡下二国，县一百二十二；得王二人，相三人，将军六人，大莫敖、郡守、司马、候、御史各一人。
孝惠帝元年，除诸侯相国法，更以参为齐丞相。参之相齐，齐七十城。天下初定，悼惠王富於春秋，参尽召长老诸生，问所以安集百姓，如齐故诸儒以百数，言人人殊，参未知所定。闻胶西有盖公，善治黄老言，使人厚币请之。既见盖公，盖公为言治道贵清静而民自定，推此类具言之。参於是避正堂，舍盖公焉。其治要用黄老术，故相齐九年，齐国安集，大称贤相。
惠帝二年，萧何卒。参闻之，告舍人趣治行，“吾将入相”。居无何，使者果召参。参去，属其後相曰：“以齐狱市为寄，慎勿扰也。”後相曰：“治无大於此者乎？”参曰：“不然。夫狱市者，所以并容也，今君扰之，奸人安所容也？吾是以先之。”
参始微时，与萧何善；及为将相，有卻。至何且死，所推贤唯参。参代何为汉相国，举事无所变更，一遵萧何约束。
择郡国吏木诎於文辞，重厚长者，即召除为丞相史。吏之言文刻深，欲务声名者，辄斥去之。日夜饮醇酒。卿大夫已下吏及宾客见参不事事，来者皆欲有言。至者，参辄饮以醇酒，间之，欲有所言，复饮之，醉而後去，终莫得开说，以为常。
相舍後园近吏舍，吏舍日饮歌呼。从吏恶之，无如之何，乃请参游园中，闻吏醉歌呼，从吏幸相国召按之。乃反取酒张坐饮，亦歌呼与相应和。
参见人之有细过，专掩匿覆盖之，府中无事。
参子窋为中大夫。惠帝怪相国不治事，以为“岂少朕与”？乃谓窋曰：“若归，试私从容问而父曰：‘高帝新弃群臣，帝富於春秋，君为相，日饮，无所请事，何以忧天下乎？’然无言吾告若也。”窋既洗沐归，间侍，自从其所谏参。参怒，而笞窋二百，曰：“趣入侍，天下事非若所当言也。”至朝时，惠帝让参曰：“与窋胡治乎？乃者我使谏君也。”参免冠谢曰：“陛下自察圣武孰与高帝？”上曰：“朕乃安敢望先帝乎！”曰：“陛下观臣能孰与萧何贤？”上曰：“君似不及也。”参曰：“陛下言之是也。且高帝与萧何定天下，法令既明，今陛下垂拱，参等守职，遵而勿失，不亦可乎？”惠帝曰：“善。君休矣！”
参为汉相国，出入三年。卒，谥懿侯。子窋代侯。百姓歌之曰：“萧何为法，顜若画一。曹参代之，守而勿失。载其清靖，民以宁一。”
平阳侯窋，高后时为御史大夫。孝文帝立，免为侯。立二十九年卒，谥为静侯。子奇代侯，立七年卒，谥为简侯。子时代侯。时尚平阳公主，生子襄。时病疠，归国。立二十三年卒，谥夷侯。子襄代侯。襄尚卫长公主，生子宗。立十六年卒，谥为共侯。子宗代侯。征和二年中，宗坐太子死，国除。
太史公曰：曹相国参攻城野战之功所以能多若此者，以与淮阴侯俱。及信已灭，而列侯成功，唯独参擅其名。参为汉相国，清静极言合道。然百姓离秦之酷後，参与休息无为，故天下俱称其美矣。
曹参初起，为沛豪吏。始从中涓，先围善置。执珪执帛，攻城略地。衍氏既诛，昆阳失位。北禽夏说，东讨田溉。剖符定封，功无与二。市狱勿扰，清净不事。尚主平阳，代享其利。