咸阳城里，秋风卷着落叶打着旋儿。秦宫外的台阶下，二十七具尸体横七竖八地躺着，血水渗进青石缝里，引来成群的绿头苍蝇。齐王建和赵悼襄王正巧来秦国朝见，在咸阳宫喝得正高兴呢，一出门看见这场景，吓得酒都醒了，互相咬着耳朵说："这秦王连亲娘都关起来，真是造孽啊！"
沧州来的茅焦正在客栈里啃干粮，听见隔壁几个商贩议论这事，手里的馍馍"啪"地掉在案几上。他猛地站起来，衣带把陶碗都带翻了："儿子囚禁母亲，这世道都颠倒了！"转头就喊店小二："烧热水！我要沐浴更衣，明儿个去敲宫门！"
同屋的贩布商人笑得直拍大腿："那些被杀的二十七个人，可都是秦王的心腹大臣！你一个平头百姓，怕是话没说完脑袋就搬家喽！"茅焦把湿漉漉的头发往后一甩："要是杀二十七个人就能堵住天下人的嘴，那秦王可真就听不进劝了。可要是二十七后面还有二十八、二十九呢？"满屋子人听了直摇头，都说这书生读书读傻了。
第二天鸡刚叫，茅焦把包袱皮抖得哗哗响。店主人扯着他袖子不放，他"刺啦"一声撕断半截衣袖就往外冲。同住的商贩们见他真去了，立马瓜分起他留下的破包袱，连补丁袜子都没放过。
宫门前血还没干透呢，茅焦"扑通"跪在尸堆旁边，扯着嗓子喊："齐国草民茅焦，要跟大王说句话！"宫门里钻出个太监，捏着鼻子问："该不会又是为太后的事儿吧？"茅焦脖子一梗："正是！"
秦王正在殿上磨剑呢，听说又来一个不怕死的，气得剑尖都在抖："去告诉他，看看台阶下那些烂肉！"太监踮着脚回来传话，茅焦却指着天说："天上二十八星宿，地上该有二十八忠臣。如今才死了二十七个，我是来凑数的！"
这下可把秦王气炸了，直接叫人架起大铜锅烧开水，咕嘟咕嘟冒着泡。侍卫们拖着茅焦往锅里扔，这书生偏要慢慢走，嘴里还念叨："横竖都是死，让我把鞋穿好不行吗？"等到了殿前，他突然"咚咚"磕起响头："听说忌讳说死的反而活不长，忌讳亡国的反而亡得快！"
秦王举着剑的手忽然顿了顿。茅焦趁机直起腰板："您车裂假父，摔死亲弟，囚禁生母，现在又煮说真话的，跟夏桀商纣有什么两样？"说着就把粗布衣裳一扯，"刺啦"露出胸膛往滚水锅边走。
"快撤火！"秦王突然从王座上蹦下来，差点被自己的佩剑绊倒。他左手拽住茅焦，右手胡乱挥着："把那些尸体都埋到龙首山，立块'会忠墓'的碑！"转头又亲自给茅焦披衣裳，说话都结巴了："先、先生说得对，我这就去接母后回来。"
那天咸阳百姓可算开了眼，秦王跪在棫阳宫门口哭得鼻涕都出来了。太后搂着儿子直掉眼泪，指着茅焦说："这是咱们秦国的孝子啊！"回宫路上，老百姓挤在路边指指点点，都说太阳打西边出来了。
吕不韦在封地接到诏书时，正和各国使者喝花酒呢。读完竹简上的字，他气得把酒樽摔得粉碎："没有我散尽家财，哪有他嬴政的今天？现在倒要流放我去蜀地！"窗外秋蝉叫得凄厉，树叶子"哗啦啦"落了一地。
话说那吕不韦在府中长叹一声，眼圈发红，声音都打着颤："我啊，不过是个商人出身，却耍弄阴谋诡计，祸乱人家国家，霸占别人妻子，杀害君主，断了人家香火，老天爷能饶得了我吗？今天死都算晚啦！"说完就把毒药倒进酒里，仰脖子一饮而尽。那些平日里受他恩惠的门客们，趁着夜色偷偷把尸首运出来，悄悄埋在北邙山下，跟他夫人合葬在一处。
如今北邙山西边那座大坟头，老百姓都管它叫"吕母冢"，其实是那些门客们不敢明说这是吕不韦的坟。
秦王听说吕不韦死了，派人去找尸首却扑了个空，气得把吕不韦的门客全赶出咸阳。还下了道严令：凡是外地来的游士，一个都不许留在咸阳；已经当官的统统革职，三天之内必须滚出秦国；谁敢收留这些门客，同罪论处！
有个楚国来的李斯，是大学问家荀子的高徒，学问大得很，原先在吕不韦府上当门客。吕不韦还向秦王推荐过他的才能，让他当了客卿。这下逐客令一下，李斯也被赶出咸阳城。这李斯可不服气，半道上就写了封奏折，说是机密要事，让驿卒快马加鞭送给秦王。
奏折里说得明白："老话讲得好，泰山不嫌弃土石才能那么高，江海不挑剔细流才能那么深，当君王的不排斥百姓才能成就德行。"接着把秦穆公怎么从西戎挖来繇余，从楚国找来百里奚，从宋国请来蹇叔，从晋国招来丕豹、公孙枝；秦孝公怎么重用商鞅变法；秦惠王怎么靠着张仪拆散六国联盟；秦昭王怎么听从范雎兼并天下的计策——这些明君都是靠着外来人才成就霸业。最后警告秦王："您要是非赶走这些门客不可，他们转头就去帮敌国对付秦国，到时候想找人为您效忠可就难喽！"
秦王看完奏折，猛地一拍大腿："哎呀！差点误了大事！"赶紧派人驾着马车去追李斯，在骊山脚下总算把人追回来了。李斯官复原职，照样受重用。
这天李斯给秦王出主意："当年秦穆公称霸的时候，诸侯还多得很，周王室也还有点威信，所以没法吞并天下。可自从孝公以来，周朝越来越弱，诸侯互相吞并，就剩下六国了。秦国称霸诸侯不是一天两天了，以咱们的实力和大王的英明，扫平六国就跟掸灶台上的灰似的。要是不抓紧时机，等那些诸侯缓过劲来又搞什么合纵联盟，到时候后悔都来不及！"
秦王眼睛一亮："那你说该怎么吞并六国？"
李斯摸着胡子说："韩国离得最近又最弱，先拿它开刀，杀鸡给猴看！"秦王觉得有理，派大将内史腾带着十万大军去攻打韩国。
这时候韩国老国王刚死，新上任的韩王安吓得直哆嗦。他有个兄弟叫韩非，特别精通法律学问，早就看出韩国要完蛋，给韩王上了好几道奏折，可韩王压根不听。现在秦军打过来了，韩非自告奋勇要去秦国当说客。韩王巴不得有人顶雷，赶紧答应。
韩非见到秦王，先说韩国愿意当附属国。看秦王挺高兴，就趁机推销自己的主张："我有办法能破解六国合纵，帮大王完成统一大业。要是我的计策不灵，赵国没拿下，韩国没灭亡，楚国魏国不称臣，齐国燕国不归附，您就把我脑袋砍下来挂在城墙上，给那些不忠心的臣子当榜样！"说完还献上自己写的《说难》《孤愤》《五蠹》《说林》这些书，足足五十多万字。
秦王越看越喜欢，想封他当客卿。这可急坏了李斯，赶紧给秦王吹耳边风："诸侯国的公子哥儿，哪会真心帮别国？现在秦国打韩国，韩王急了才派韩非来，谁知道是不是跟当年苏秦一样来使反间计的？这人不能用啊！"
秦王犹豫道："那...赶他走？"
李斯阴森森地说："当年魏国的信陵君、赵国的平原君都在秦国待过，咱们没用他们，放他们回国，结果都成了秦国的心腹大患。韩非这么有才，不如..."说着做了个抹脖子的动作。
秦王就把韩非关在云阳大牢，派狱吏史蘽去杀他。韩非气得直拍牢门："我犯什么罪了？"狱吏冷笑道："这年头，一个窝里容不下两只雄鹰。有才的人，不是被重用就是被杀，要什么罪名？"韩非仰天长叹，当场吟了首诗，当晚就用帽带子把自己勒死了。
韩王听说弟弟死了，吓得赶紧上表称臣。秦王这才下令撤兵。
有天秦王跟李斯闲聊，说起韩非的才华，直叹可惜。李斯眼珠一转："我给您推荐个人，叫尉缭，大梁人，精通兵法，比韩非强十倍！"秦王忙问人在哪儿，李斯说就在咸阳，不过这人傲得很，不肯行臣子礼。
秦王就摆出礼贤下士的架势，把尉缭请来。这尉缭见了秦王只作了个揖，秦王也不计较，请他上座，一口一个"先生"叫着。尉缭开门见山："现在各国对强大的秦国来说，就跟郡县差不多。但他们要是联合起来就难对付了——当年智伯就是被三晋联手灭的，齐湣王也是被五国合围攻打的，大王可得防着点。"
秦王赶紧问对策，尉缭笑道："各国大事都是权臣说了算，这些权臣哪有什么忠心？不过贪财好利罢了。大王只要舍得花钱，三十万金砸下去，保管让诸侯国乱成一锅粥！"
秦王乐得直搓手，把尉缭当祖宗供着，吃穿用度都跟自己一个标准，还经常跑去请教，动不动就行大礼。可这尉缭私下跟人说："我观察秦王这人，高鼻梁长眼睛，胸脯像老鹰，声音像豺狼，骨子里透着狠劲。用得着你的时候能装孙子，用不着了说扔就扔。现在天下没统一才这么礼贤下士，等得了天下，所有人都得成他砧板上的肉！"有天晚上突然不辞而别。
秦王急得像丢了魂似的，派了四辆马车去追，好说歹说把尉缭请回来，当场赌咒发誓，封他当太尉统领兵马，连他徒弟们都封了大夫。于是秦国大把撒钱，派说客到处贿赂各国权臣。秦王又问尉缭该先打谁，尉缭说："韩国最弱先打它，接着是赵魏。这三晋一灭，楚国就是囊中之物。楚
秦王一拍大腿，乐呵呵地说："妙啊！"立马派大将桓齿奇带着十万精兵，浩浩荡荡出了函谷关，对外说是要打魏国。暗地里又派尉缭的徒弟王敖，揣着五万斤黄金去魏国活动。
王敖到了魏国，对魏王说："韩赵魏三家能跟秦国叫板，全靠互相帮衬。如今韩国已经低头称臣，赵王更是亲自跑到咸阳喝酒作乐。要是秦军真打过来，您可就危险喽！不如把邺城割给赵国，请他们出兵帮忙守城。"
魏王将信将疑："先生真有把握说动赵王？"
王敖眼珠子一转，信口胡诌："赵国当家的郭开跟我熟得很，这事儿包在我身上。"魏王当即写了国书，把邺城三座城池的地契交给王敖。
这王敖先给郭开送了三千斤黄金，才提起割地的事。郭开收了钱，转头对赵王说："秦国打魏国是假，想吞并咱们是真。不如顺水推舟收了邺城。"赵王派扈辄带着五万兵马去接收地盘。
谁知秦军突然调转枪头攻打邺城，扈辄在东山固山被打得落花流水，连丢九座城池。赵王急得团团转，大臣们都说："当年就廉颇能打秦国，现在老将军还在魏国呢！"
郭开跟廉颇有仇，生怕他回来，赶紧对赵王说："廉颇都七十多了，再说他跟乐乘有过节..."说着凑近赵王耳边，"不如先派人去看看？"赵王派唐玖带着名甲骏马去探虚实。
郭开私下请唐玖喝酒，塞给他二十镒黄金。唐玖推辞说无功不受禄，郭开眯着眼睛笑："只要您回来说句'廉颇老矣'，这金子就是您的。"
廉颇见到唐玖就问："秦国打赵国了？"见唐玖吃惊，他拍着胸脯说："老夫在魏国这些年，赵王从没问过一句。突然送厚礼，准是出事了！"说着当场吃了一斗米饭、十斤肉，披甲上马舞得虎虎生风，非要唐玖带话："我还能为国效力！"
可唐玖收了黑钱，回去跟赵王说："廉颇饭量还行，就是...就是跟臣说话时拉了三次裤子。"赵王叹气："这还怎么打仗？"愣是没召回廉颇。
后来楚王请廉颇去做将军，可楚军不如赵军，老将军郁郁而终。王敖这时候还留在赵国，故意问郭开："赵国要亡了，你怎么不劝大王用廉颇？"郭开冷笑："赵国是赵国，廉颇是我的仇人！"
王敖试探道："那赵国完了你去哪儿？"郭开搓着手说："去齐国或楚国吧。"王敖突然压低声音："其实我是秦国大夫，这七千斤黄金是秦王送的。只要你肯帮忙，以后秦国的荣华富贵..."郭开眼睛都直了："我这条命就是秦王的！"
等王敖回秦国复命，得意地说："臣用一万金买通了郭开，这买卖划算。"秦王听说赵国不用廉颇，立刻加派兵马。赵王又急又怕，一病不起。
原来这赵王有个宠妃生的儿子叫迁，郭开整天带着他斗鸡走狗。等赵王一死，郭开就扶持这个纨绔子弟即位。秦军趁机攻破邯郸，新赵王慌忙召来镇守边疆的李牧。
李牧带着精兵回援，却先单身进城见赵王。他直言："秦军势头正猛，要打赢就得让我全权指挥。"赵王咬着牙答应，又担心地问："你带的边军能行吗？"
李牧搓着胡须，慢悠悠地说："要是主动出击，咱们兵力还不够。可要是守城嘛，那倒是绰绰有余。"
赵王一拍案几，茶盏里的水都溅了出来："咱们赵国凑凑还能拉出十万精兵！让赵葱和颜聚各带五万人马，都归你调遣。"
李牧领了军令，带着大军在肥累扎营。他命人筑起高高的壁垒，每天杀牛犒赏将士，还组织士兵们比试射箭。将士们领了赏赐，个个摩拳擦掌要出战，李牧却总是摇头。
秦将桓齿奇在帐中冷笑："当年廉颇就是用这招死守不出，如今李牧又玩这套老把戏。"他眼珠一转，分出一半兵力去偷袭甘泉市。
赵葱急得直跺脚，跑来请李牧派兵救援。李牧却捋着胡子说："敌人打哪儿咱们就救哪儿，这仗可就被人牵着鼻子走了。不如趁他们主力去打甘泉，咱们去端他的老营！"当夜就派出三路兵马，趁着月色摸进秦军大营。
秦军压根没想到赵兵会来偷袭，顿时乱作一团。火光中，赵军连斩十几员秦将，杀得秦兵哭爹喊娘。逃回去的败兵把消息带给桓齿奇，气得他胡子都翘起来了，带着全部人马杀回来报仇。
李牧早布好了阵势，两翼埋伏的精兵突然杀出。代地的勇士冲在最前面，正打得难解难分时，左右两路赵军一齐包抄。桓齿奇招架不住，带着残兵败将灰溜溜逃回咸阳去了。
赵王乐得合不拢嘴，拍着大腿说："李牧简直就是咱们赵国的白起啊！"当即封他做武安君，赏了万户食邑。
秦王政听说桓齿奇吃了败仗，气得把案几都掀了，当场革了他的官职。转头就派大将王翦和杨端和兵分两路攻打赵国。这仗打得如何？咱们下回接着说。
茅焦解衣谏秦王 李牧坚壁却桓齮
话说秦大夫陈忠死后，相继而谏者不止，秦王辄戮之，陈尸阙下，前后凡诛杀二十七人，尸积成堆。时齐王建来朝于秦，赵悼襄王亦至，相与置酒咸阳宫甚欢，及见阙下死尸，问其故，莫不叹息，私议秦王之不孝也。
时有沧州人茅焦，适游咸阳，寓旅店，同舍偶言及此事。焦愤然曰：“子而囚母，天地反覆矣！”使主人具汤水，“吾将沐浴，明早叩阍入谏秦王。”
同舍笑曰：“彼二十七人者，皆王平日亲信之臣，尚且言而不听，死不旋踵，岂少汝一布衣耶！”茅焦曰：“谏者自二十七人而止，则秦王遂不听矣，若二十七人而不止，王之听不听，未可知也！”同舍皆笑其愚。
次早五鼓，向主人索饭饱食，主人牵衣止之，茅焦绝衣而去，同寓者度其必死，相与剖分其衣囊。
茅焦来至阙下，伏尸大呼曰：“臣齐客茅焦，愿上谏大王！”秦王使内侍出问曰：“客所谏者何事，得无涉王太后语耶！”茅焦曰：“臣正为此而来！”
内侍还报曰：“客果为太后事来谏也！”
秦王曰：“汝可指阙下积尸告之。”
内侍谓茅焦曰：“客不见阙下死人累累耶，何不畏死若是？”
茅焦曰：“臣闻天有二十八宿，降生于地，则为正人，今死者已有二十七人矣，尚缺其一，臣所以来者，欲满其数耳！古圣贤谁人不死，臣又何畏哉？”
内侍复还报，秦王大怒曰：“狂夫故犯吾禁！”顾左右，”炊镬汤于庭，当生煮之，彼安得全尸阙下，为二十七人满数乎？”于是秦王按剑而坐，龙眉倒竖，口中沫出，怒气勃勃不可遏，连呼：“召狂夫来就烹！”内侍往召茅焦。
茅焦故意踽踽作细步，不肯急趋，内侍促之速行，茅焦曰：“我王即死矣！缓吾须臾何害？”内侍怜之，乃扶掖而前。茅焦至阶下，再拜叩头奏曰：“臣闻之：‘有生者不讳其死，有国者不讳其亡，讳亡者不可以得存，讳死者不可以得生。'夫死生存亡之计，明主之所究心也，不审大王欲闻之否？”
秦王色稍降，问曰：“汝有何计，可试言之。”
茅焦对曰：“夫忠臣不进阿顺之言，明主不蹈狂悖之行。主有悖行而臣不言，是臣负其君也；臣有忠言而君不听，是君负其臣也。大王有逆天之悖行，而大王不自知；微臣有逆耳之忠言，而大王又不欲闻。臣恐秦国从此危矣！”
秦王悚然良久，色愈降，乃曰：“子所言何事？寡人愿闻之。”
茅焦曰：“大王今日不以天下为事乎？”
秦王曰：“然。”
茅焦曰：“今天下之所以尊秦者，非独威力使然，亦以大王为天下之雄主，忠臣烈士，毕集秦庭故也。今大王车裂假父，有不仁之心；囊扑两弟，有不友之名；迁母于棫阳宫，有不孝之行；诛戳谏士，陈尸阙下，有桀、纣之治。夫以天下为事，而所行如此，何以服天下乎？昔舜事嚚母尽道，升庸为帝；桀杀龙逢，纣戮比干，天下叛之。臣自知必死，第恐臣死之后，更无有继二十八人之后，而复以言进者，怨谤日腾，忠谋结舌，中外离心，诸侯将叛，惜哉！秦之帝业垂成，而败之自大王也，臣言已毕，请就烹！”乃起立解衣趋镬。
秦王急走下殿，左手扶住茅焦，右手麾左右曰：“去汤镬！”茅焦曰：“大王已悬榜拒谏，不烹臣，无以立信。”秦王复命左右收起榜文，又命内侍与茅焦穿衣，延之坐，谢曰：“前谏者但数寡人之罪，未尝明悉存亡之计，天使先生开寡人之茅塞，寡人敢不敬听！”
茅焦再拜进曰：“大王既俯听臣言，请速备驾，往迎太后，阙下死尸，皆忠臣骨血，乞赐收葬！”秦王即命司里收取二十七人之尸，各具棺椁，同葬于龙首山，表曰“会忠墓”。是日秦王亲自发驾，往迎太后，即令茅焦御车，望雍州进发。南屏先生读史诗云：
二十七人尸累累，解衣趋镬有茅焦。
命中不死终须活，落得忠名万古标。
车驾将到棫阳宫，先令使者传报，秦王膝行而前，见了太后，叩头大哭。太后亦垂泪不已，秦王引茅焦谒见太后，指曰：“此吾之颍考叔也，”是晚，秦王就在棫阳宫歇宿。次日，请太后登辇前行，秦王后随，千乘万骑，簇拥如云，路观者无不称颂秦王之孝。
回到咸阳，置酒甘泉宫中，母子欢饮，太后别置酒以宴茅焦，谢曰：“使吾母子复得相会，皆茅君之力也。”秦王乃拜茅焦为太傅，爵上卿，又恐不韦复与宫闱相通，遣出都城，往河南本国居住。
列国闻文信侯就国，各遣使问安，争欲请之，处以相位，使者络绎于道。秦王恐其用于他国，为秦之害，乃手书一缄，以赐不韦，略曰：
君何功于秦，而封卢十万？君何亲于秦，而号称尚父？秦之施于君者厚矣！嫪皅之逆，由君始之，寡人不忍加诛，听君就国。君不自悔祸，又与诸侯使者交通。非寡人所以宽君之意也，其与家属徙居蜀郡，以郫之一城，为君终老。
吕不韦接书读讫，怒曰：“吾破家扶立先王，功孰与我，太后先事我而得孕，王我所出也，亲孰与我，王何相负之甚也？”少顷，又叹曰：“吾以贾入子，阴谋人国，淫人之妻，杀人之君，灭人之祀，皇天岂容我哉，今日死晚矣！”遂置鸩于酒中，服之而死。门下客素受其恩者，相与盗载其尸，偷葬于北邙山下，与其妻合冢。
今北邙道西有大冢，民间传称吕母冢，盖宾客讳言不韦葬处也。
秦王闻不韦已死，求其尸不得，乃尽逐其宾客。因下令大索国中，凡他方游客，不许留居咸阳；已仕者削其官，三日内皆要逐出境外；容留之家一体治罪。
有楚国上蔡人李斯，乃名贤荀卿之弟子，广有学问，向游秦国，事吕不韦为舍人。不韦荐其才能于秦王，拜为客卿。今日逐客令下，李斯亦在逐中，已被司里驱出咸阳城外。斯于途中写就表章，托言机密事，使邮传上之秦王。略曰：
臣闻，“太山不让土壤，故能成其高；河海不择细流，故能就其深；王者不却众庶，故能成其德。”昔穆公之霸也，西取繇余于戎，东得百里奚于宛，迎蹇叔于宋，求丕豹、公孙枝于晋；孝公用商鞅，以定秦国之法；惠王用张仪，以散六国之纵；昭王用范睢，以获兼并之谋。四君皆赖客以成其功，客亦何负于秦哉。大王必欲逐客，客将去秦而为敌国之用，求其效忠谋于秦者，不可得矣！
秦王览其书，大悟，遂除逐客之令，使人驰车往追李斯，及于骊山之下。斯乃还入咸阳，秦王命复其官，任用如初。
李斯因说秦王曰：“昔秦穆公兴霸之时，诸侯尚众，周德未衰，故未可行兼并之术。自孝公以来，周室卑微，诸侯相并，仅存六国，秦之役属诸侯，非一代矣。夫以秦之强，大王之贤，扫荡诸国，如拂灶尘。乃不及此时汲汲图功，坐待诸侯复强，相聚‘合纵'，悔之何及！”
秦王曰：“寡人欲并吞六国，计将安出？”
李斯曰：“韩近秦而弱，请先取韩，以惧诸国！”秦王从其计，使内史腾为将，率师十万攻韩。
时韩桓惠王已薨，太子安即位。有公子非者，善于刑名法律之学，见韩之削弱，数上书于韩王安，韩王不能用。及秦兵伐韩，韩王惧，公子非自负其才，欲求用于秦国，乃自请于韩王，愿为使聘秦，以求息兵，韩王从之。
公子非西见秦王，言韩王愿纳地为东藩，秦王大喜。非因说之曰：“臣有计可以破天下之‘纵'，而遂秦兼并之谋。大王用臣之谋，若赵不举，韩不亡，楚、魏不臣，齐、燕不附，愿斩臣之头，以徇于国，为人臣不忠者之戒！”因献其所著《说难》、《孤愤》、《五蠹》、《说林》等书，五十余万言。
秦王读而善之，欲用为客卿，与议国事。李斯忌其才，谮于秦王曰：“诸侯公子各亲其亲，岂为他人用哉，秦攻韩，韩王急而遣非入秦，安知不如苏秦反间之计，非不可任也！”秦王曰：“然则逐之乎？”
李斯曰：“昔魏公子无忌、赵公子平原，皆曾留秦，秦不用，纵之还国，卒为秦患，非有才，不如杀之，以翦韩之翼！”秦王乃囚韩非于云阳，将史蘽杀之，非曰：“吾何罪？”狱吏曰：“一栖不两雄，当今之世，有才者非用即诛，何必罪乎？”非乃慷慨赋诗曰：“
《说》果难，《愤》何已？
《五蠹》未除，《说林》何取！
膏以香消，麝以脐死。
是夜，非以冠缨自勒其喉而死。韩王闻非死，益惧，请以国内附称臣，秦王乃诏内史腾罢兵。
秦王一日与李斯议事，夸韩非之才，惜其已死，李斯乃进曰：“臣举一人，姓尉名缭，大梁人也，深通兵法，其才胜韩非十倍！”秦王曰：“其人安在？”李斯曰：“今在咸阳，然其人自负甚高，不可以臣礼屈也！”
秦王乃以宾礼召之，尉缭见秦王，长揖不拜，秦王答礼，置之上座，呼为先生，尉缭因进说曰：“夫列国之于强秦，譬犹郡县也，散则易尽，合则难攻，夫三晋合而智伯亡，五国合而齐湣走，大王不可不虑！”
秦王曰：“欲使散而不复合，先生计将安出？”
尉缭对曰：“今国家之计，皆决于豪臣，豪臣岂尽忠智？不过多得财物为乐耳！大王勿爱府库之藏，厚赂其豪臣，以乱其谋，不过亡三十万金，而诸侯可尽！”
秦王大悦，尊尉缭为上客，与之抗礼，衣服饮食尽与己同，时时造其馆，长跪请教。尉缭曰：“吾细察秦王为人，丰准长目，鹘膺豺声，中怀虎狼之心，残刻少恩。用人时轻为人屈，不用亦轻弃人。今天下未一，故不惜屈身于布衣，若得志，天下皆为鱼肉矣！”
一夕，不辞而去，馆吏急报秦王，秦王如失臂手，遣轺车四出追还，与之立誓，拜为太尉，主兵事，其弟子皆拜大夫。
于是大出内帑金钱，分遣宾客使者奔走列国，视其宠臣用事者，即厚赂之，探其国情，秦王复问尉缭以并兼次第。尉缭曰：“韩弱易攻宜先，其次莫如赵、魏，三晋既尽，即举兵而加楚。楚亡，燕、齐又安往乎？”秦王曰：“韩已称藩，而赵王尝置酒咸阳宫，未有加兵之名，奈何？”尉缭曰：“赵地大兵强，且有韩、魏为助，未可一举而灭也。韩内附称藩，则赵失助之半矣，王若患伐赵无名，请先加兵于魏。赵王有宠臣郭开者，贪得无厌，臣遣弟子王敖往说魏王，使赂郭开而请救于赵王，赵必出兵。吾因以为赵罪，移兵击之！”
秦王曰：“善。”乃命大将桓齿奇，率兵十万，出函谷关，声言伐魏；复遣尉缭弟子王敖往魏，付以黄金五万斤，恣其所用。王敖至魏，说魏王曰：“三晋所以能抗强秦者，以唇齿互为蔽也，今韩已纳地称藩，而赵王亲诣咸阳，置酒为欢，韩、赵连袂而事秦，秦兵至魏，魏其危矣。大王何不割邺城以赂赵，而求救于赵。赵如发兵守邺，是赵代魏为守也！”魏王曰：“先生度必得之赵王乎？”
王敖谬言曰：“赵之用事者郭开，臣素与相善，自能得之。”
魏王从其言，以邺郡三城地界，并国书付与王敖，使往赵国求救。
王敖先以黄金三千斤交结郭开，然后言三城之事，郭开受魏金，谓悼襄王曰：“秦之伐魏，欲并魏也；魏亡，则及于赵矣，今彼割邺郡之三城以求救，王宜听之。”悼襄王使扈辄率师五万，往受其地。
秦王遂命桓齿奇进兵攻邺，扈辄出兵拒之，大战于东山固山，扈辄兵败，桓齿奇乘胜追逐，遂拔邺，连破九城，扈辄兵保于宜安，遣入告急于赵王。
赵王聚群臣共议，众皆曰：“昔年惟廉颇能御秦兵，庞氏、乐氏亦称良将，今庞煖已死，而乐氏亦无人矣，惟廉颇尚在魏国，何不召之？”郭开与廉颇有仇，恐其复用，乃谮于赵王曰：“廉将军年近七旬，筋力衰矣，况前有乐乘之隙，若召而不用，益增怨望，大王姑使人觇视，倘其未衰，召之未晚。”赵王惑其言，遣内侍唐玖以犭唐猊名甲一副，良马四匹劳问，因而察之。
郭开密邀唐玖至家，具酒相饯，出黄金二十镒为寿。唐玖讶其太厚，自谦无功，不敢受。郭开曰：“有一事相烦，必受此金，方敢启齿，”玖乃收其金，问：“郭大夫有何见谕？”郭开曰：“廉将军与某素不相能，足下此去，倘彼筋力衰颓，自不必言；万一尚壮，亦求足下增添几句，只说老迈不堪，赵王必不复召，此即足下之厚意也，”
唐玖领令，竟往魏国，见了廉颇，致赵王之命，廉颇问曰：“秦兵今犯赵乎？”
唐玖曰：“将军何以料之？”
廉颇曰：“某在魏数年，赵王无一字相及，今忽有名甲，良马之赐，必有用某之处，是以知之。”
唐玖曰：“将军不恨赵王耶？”
廉颇曰：“某方日夜思用赵人，况敢恨赵王也？”及留唐玖同食，故意在他面前施逞精神，一饭斗米俱尽，啖肉十余斤，狼餐虎咽吃了一饱，因披赵王所赐之甲，一跃上马，驰骤如飞，复于马上舞长戟数回，乃跳下马，谓唐玖曰：“某何如少年时？烦多多拜上赵王，尚欲以余年报效。”
唐玖明明看见廉颇精神强壮，奈私受了郭开贿赂，回到邯郸，谓赵王曰：“廉将军虽然年老，尚能食肉善饭，然有脾疾，与臣同坐，须臾间遗矢三次矣。”赵王叹曰：“战斗时岂堪遗矢？廉颇果老矣。”遂不复召。
但益发军以助扈辄，时赵悼襄王之九年，秦王政之十一年也。
其后楚王闻知廉颇在魏，使人召之，颇复奔楚为楚将。以楚兵不如赵，郁郁不得志而死。哀
哉！史臣有诗云：
老成名将说廉颇，遗矢谗言奈若何？
请看吴亡宰嚭死，郭开何事取金多！
时王敖犹在赵，谓郭开曰：“子不忧赵亡耶？何不劝王召廉颇也？”郭开曰：“赵之存亡，一国事也，若廉颇，独我之仇，岂可使复来赵国？”王敖知其无为国之心，复探之曰：“万一赵亡，君将焉往？”郭开曰：“吾将于齐、楚之间，择一国而托身焉。”王敖曰：“秦有并吞天下之势，齐、楚犹赵、魏也，为君计，不如托身于秦，秦王恢廓大度，屈己下贤，于人无所不容。”
郭开曰：“子魏人，何以知秦王之深也？”
王敖曰：“某之师尉缭子，见为秦太尉，某亦仕秦为大夫，秦王知君能得赵权，故命某交欢于子，所奉黄金，实秦王之赠也，若赵亡，君必来秦，当以上卿授子，赵之美田宅，惟君所欲。”
郭开曰：“足下果肯相荐，倘有见谕，无不奉承。”
王敖复以黄金七千斤，付开曰：“秦王以万金见托，欲交结赵国将相，今尽以付君，后有事，当相求也，”
郭开大喜曰：“开受秦王厚赠，若不用心图报，即非人类。”
王敖乃辞郭开归秦，以所余金四万斤反命曰：“臣以一万金了郭开，以一郭开了赵也。”
秦王知赵不用廉颇，更催桓齿奇进兵，赵悼襄王忧惧，一疾而薨。
悼襄王适子名嘉。
赵有女娼，善歌舞，悼襄王悦之，留于宫中，与之生子，名迁，悼襄王爱娼因及迁，乃废适子嘉而立庶子迁为太子，使郭开为太傅。迁素不好学，郭开又导以声色狗马之事，二人相得甚欢，及悼襄王已薨，郭开奉太子迁即位，以三百户封公子嘉，留于国中，郭开为相国用事。
桓齿奇乘赵丧，袭破赵军于宜安，斩扈辄，杀十万余人，进逼邯郸。
赵王迁自为太子时，闻代守李牧之能，乃使人乘急传，持大将军印召牧。牧在代，有选车千五百乘，选骑万三千匹，精兵五万余人。留车三百乘，骑三千，兵万人守代，其余悉以自随，屯于邯郸城外，单身入城，谒见赵王。
赵王问以却秦之术，李牧奏曰：“秦乘累胜之威，其锋甚锐，未易挫也，愿假臣便宜，无拘文法，方敢受命。”赵王许之，又问：“代兵堪战乎？”
李牧曰：“战则未足，守则有余。”
赵王曰：“今悉境内劲卒，尚可十万，使赵葱、颜聚各将五万，听君节制。”
李牧拜命而行，列营于肥累，置壁垒，坚守不战，日椎牛享士，使分队较射，军士日受赏赐，自求出战，牧终不许。
桓齿奇曰：“昔廉颇以坚壁拒王齿奇，今李牧亦用此计也。”仍分兵一半，往袭甘泉市，赵葱请救之，李牧曰：“彼攻而我救，是致于人也，兵家所忌，不如往攻其营，彼方有事甘泉市。其营必虚。又见我坚壁已久。不为战备。若袭破其营。则桓齿奇之气夺矣。”遂分兵三路，夜袭其营。
营中不意赵兵猝到，遂大溃败。杀死有名牙将十余员，士卒无算。败兵奔往甘泉市，报知桓齿奇。桓齿奇大怒。悉兵来战，李牧张两翼以待之。代兵奋勇当先，交锋正酣。左右翼并进。桓齿奇不能抵当，大败，走归咸阳。
赵王以李牧有却秦之功，曰：“牧乃吾之白起也！”亦封为武安君。食邑万户。
秦王政怒桓齿奇兵败，废为庶人。复使大将王翦、杨端和各将兵分道伐赵。不知胜负如何？且看下回分解。