文信侯灰溜溜地逃出秦国，带着司空马投奔赵国。赵王倒也大方，给司空马安排了个守相的职位。可这安稳日子没过多久，秦国的大军就黑压压地朝着赵国边境压过来了。
司空马整了整衣冠去见赵王，说话时手指不自觉地摩挲着袖口："老臣当年在秦国给文信侯当尚书的时候，对秦国的底细门儿清。如今大王让我管些琐碎差事，倒也摸透了赵国的情形。不如让老臣给您掰扯掰扯，这两国要是打起来会是个什么光景？"他突然竖起一根手指，"敢问大王，赵国和秦国比，谁的地盘大？"
赵王苦笑着摇头："不如。"
"人口谁多？"
"不如。"
"钱粮可够富足？"
"差得远。"
"朝政治理？"
"比不上。"
"丞相才干？"
"逊色些。"
"将领勇武？"
"稍逊一筹。"
"律法严明？"
赵王长叹一声，袖子都垂了下来："样样不如啊。"
司空马一拍膝盖："这不就结了！大王的国家样样比不上人家，这仗还怎么打？亡国就在眼前呐！"赵王急得直搓手："先生既然肯留在赵国，必定有妙计教我。"
"不如把赵国一半土地割给秦国。"司空马眯着眼睛，像在集市上讨价还价，"秦国不动刀兵就能白得这么大便宜，肯定乐开花。他们既怕赵国守军反抗，又担心其他诸侯来援，必定会痛快收下。等秦军退兵，赵国好歹还能保住半壁江山。"他说着突然提高声调，"等秦国尝到甜头，其他诸侯肯定吓得睡不着觉。到时候咱们再联合他们——名义上丢了半国，实际上能拉起抗秦的盟军！"
赵王愁眉不展："上回割了河间十二县，结果兵弱地削，秦国照样来犯。要是再割一半国土，怕是立时就要亡国啊。"司空马见计策被拒，捋着胡子说："老臣年轻时在秦国管文书，没带过兵。要不...让我统领赵国全军试试？"见赵王还是犹豫，他甩袖起身："计策不用，老臣留着也是无用，这就告辞了。"
司空马离开邯郸，走到平原津渡口时，当地县令郭遗提着酒食来迎。这位县令擦着汗问："听说秦军压境，先生从都城来，不知赵国形势如何？"司空马把献计被拒的事说了，摇头道："赵国必亡。"郭遗赶紧问："依您看还能撑多久？"司空马掐指一算："要是武安君带兵，能撑一年；要是武安君被杀——"他忽然压低声音，"不出半年。"
这话还真让他说着了。赵王身边有个叫韩仓的宠臣，最会溜须拍马，又嫉恨功臣。国难当头，赵王果然听信谗言，把武安君从前线召回。韩仓在殿上叉腰呵斥："上次庆功宴上，将军给大王敬酒时袖藏凶器，该当死罪！"武安君慌忙解释："末将患有佝偻病，手臂短够不着地，怕行礼不敬才让工匠做了木假肢。"说着从袖中掏出缠着布条的木头支架，"大人若不信..."
"大王赐你死罪！"韩仓别过脸去，"我可不敢多嘴。"武安君面北跪拜谢恩，刚要拔剑又停住："臣子不能在宫里自尽。"他快步冲出宫门，经过司空马旧宅时跑得更急了。到了棘门外，这位将军反手抽剑却够不着脖子，最后竟用嘴叼着剑尖，对准柱子猛冲过去。
五个月后，赵国果然灭亡。平原县令郭遗逢人就说："哎呀呀，司空马真是神了！"他总替这位老先生抱不平——被秦国驱逐不是他的错，离开赵国也不是无能。赵国失去司空马才亡的国啊！可见亡国不是因为没人才，而是有人才不会用。
文信侯出走，与司空马之赵，赵以为守相。秦下甲而攻赵。司马空说赵王曰：“文信侯相秦，臣事之，为尚书，习秦事。今大王使守小官，习赵事。请为大王设秦、赵之战，而亲观其孰胜。赵孰与秦大?”曰：“不如。”“民孰与之众?”曰：“不如。”“金钱粟孰与之富?”曰：“弗如。”“国孰与之治?”曰：“不如。”“相孰与之贤?”曰：“不如。”“将孰与之武?”曰：“不如。”“律令孰与之明?”曰：“不如。”司空马曰：“然则大王之国，百举而无及秦者，大王之国亡。”赵王曰：“卿不远赵，而悉教以国事，愿于因计。”司空马曰：“大王裂赵之半以赂秦，秦不接刃而得赵之半，秦必悦。内恶赵之守，外恐诸侯之救，秦必受之。秦受地而卻兵，赵守半国以自存。秦衔赂以自强，山东必恐；亡赵自危，诸侯必惧。惧而相救，则从事可成。臣请大王约从。从事成，则是大王名亡赵之半，实得山东以敌秦，秦不足亡。”赵王曰：“前日秦下甲攻赵，赵赂以河间十二县，地削兵弱，卒不免秦患。今又割赵之半以强秦，力不能自存，因以亡矣。愿卿之更计。”司空马曰：“臣少为秦刀笔，以官长而守小官，未尝为兵首，请为大王悉赵兵以遇。”赵王不能将。司空马曰：“臣效愚计，大王不用，是臣无以事大王，愿自请。”
司空马去赵，渡平原。平原津令郭遗劳而问：“秦兵下赵，上客从赵来，赵事何如?”司空马言其为赵王计而弗用，赵必亡。平原令曰：“以上客料之，赵何时亡?”司空马曰：“赵将武安君，期年而亡；若杀武安君，不过半年。赵王之臣有韩仓者，以曲合于赵王，其交甚亲，其为人疾贤妒功臣。今国危亡，王必用其言，武安君必死。”
韩仓果恶之，王使人代。武安君至，使韩仓数之曰：“将军战胜，王觞将军。将军为寿于前而捍匕首，当死。”武安君曰：“繓病钩，身大臂短，不能及地，起居不敬，恐惧死罪于前，故使工人为木材以接手。上若不信，繓请以出示。”出之袖中，以示韩仓，状如振栶，缠之以布。“愿公入明之。”韩仓曰：“受命于王，赐将军死，不赦。臣不敢言。”武安君北面再拜赐死，缩剑将自诛，乃曰：“人臣不得自杀宫中。”遇司空马门，趣甚疾，出諔门也。右举剑将近自诛，臂短不能及，衔剑征之于柱以自刺。武安君死五月，赵亡。
平原令见诸公，必为言之曰：“磋嗞乎，司空马!”又以为司空马逐于秦，非不知也；去赵，非不肖也。赵去司空马而国亡。国亡者，非无贤人，不能用也。