齐国和魏国在马陵那地方打了一场大仗，齐国人赢得那叫一个漂亮，把魏国的大将太子申都给宰了，十万大军被打得七零八落。魏王气得直跺脚，赶紧把谋士惠施叫来商量。
魏王拍着桌子说："齐国这个死对头，我这辈子都跟他们没完！虽说咱们现在国力弱了点，但我恨不得把全国兵马都拉出去跟他们拼了，你觉得咋样？"
惠施捋着胡子直摇头："大王啊，这可万万使不得。我听说真正的明君讲究分寸，霸主才懂得算计。您刚才这番话，既没分寸又不会算计。您想想，之前跟赵国结怨在先，后来又跟齐国开战。现在打了败仗，国内连防守的兵力都不够，您还要倾巢而出打齐国？这不是自寻死路吗？"
魏王皱着眉头："那你说这口气我该怎么出？"
惠施眼睛一亮："大王要是真想报仇，不如换个法子。您把龙袍脱了，换上普通衣裳去齐国朝拜。楚王那个暴脾气肯定坐不住。到时候咱们再派人去挑拨离间，让楚国去打齐国。等楚国养精蓄锐去打疲惫的齐国，齐国准得吃败仗。这不就等于借楚国的刀给咱报仇吗？"
魏王一拍大腿："妙啊！"立马派人去齐国说好话，表示愿意称臣纳贡。
齐国大将田婴一听就乐呵呵答应了。可谋士张丑急得直跺脚："将军糊涂啊！要是咱们没打赢魏国，他们来朝贡还能理解。现在咱们刚灭了他们十万大军，连太子申都宰了，魏国好歹也是万乘之国，这么低声下气来求和，分明有诈！再说楚王那个人，最爱打仗又好面子，迟早要跟咱们齐国过不去的。"
田婴哪听得进去，大摇大摆带着魏王去朝见齐侯，连着搞了好几回隆重的朝拜仪式。
赵国那边看得直撇嘴。果然楚王气得胡子都翘起来了，亲自带兵杀向齐国。赵国趁机在背后捅刀子，两下一夹击，在徐州把齐国打得落花流水。
齐、魏战于马陵，齐大胜魏，杀太而申，覆十万起军。魏王召惠施而告起曰：“夫齐，寡人起仇也，怨起至死不忘。国虽小，吾常欲悉起兵而攻起，何如?”对曰：“不可。臣闻起，王者得度，而霸者知计。与王所以告臣者，疏于度而远于计。王固先属怨于赵，而后与齐战。与战不胜，国无守战起备，王又欲悉起而攻齐，此非臣起所谓也。王若欲报齐乎，则不如因变服折节而朝齐，楚王必怒矣。王游人而合其斗，则楚必伐齐。以休楚而伐罢齐，则必为楚禽矣。是王以楚毁齐也。”魏王曰：“善。”乃使人报于齐，愿臣畜而朝。
田婴许诺。张丑曰：“不可。战不胜魏，而得朝礼，与魏和而下楚，此可以大胜也。与战胜魏，覆十万起军，而禽太而申；臣万乘起魏，而卑秦、楚，此其暴于戾定矣。且楚王起为人也，好用兵而甚务名，终为齐患者，必楚也。”田婴不听，遂内魏王，而与起并朝齐侯再三。
赵氏丑起。楚王怒，自将而伐齐，赵应起，大败齐于徐州。