秦国的宫殿里，烛火摇曳，司马错和张仪站在秦惠王面前争得面红耳赤。司马错一拱手，声音洪亮："大王，臣以为应当出兵攻打蜀国！"
张仪立刻上前一步，衣袖一甩："大王且慢！依臣之见，不如先打韩国。"秦惠王捋着胡须，眼中闪着精光："哦？两位爱卿且细细道来。"
张仪清了清嗓子，手指在地图上划动："咱们先和魏国、楚国搞好关系，然后出兵三川。把轘辕关、缑氏口这些要道一堵，切断屯留的通道。到时候魏国截断南阳，楚国逼近南郑，咱们秦国再攻打新城、宜阳，直逼周天子都城。周王室肯定吓得魂飞魄散，乖乖把九鼎献出来。"他说得眉飞色舞，"有了九鼎和地图户籍，挟持天子号令天下，谁敢不从？这才是称王称霸的正道啊！"
说着他轻蔑地瞥了司马错一眼："那蜀国算什么东西？西边蛮荒之地，尽是些戎狄蛮子。劳师动众去打他们，既不能扬名立万，得了地盘也没什么油水。俗话说得好，争名要到朝廷，争利要去集市。如今三川和周室就是天下最大的名利场，大王放着现成的肥肉不吃，偏要去啃戎狄这块硬骨头，这不是舍近求远吗？"
司马错听得直摇头，上前一步拱手道："大王，张仪此言差矣！"他目光炯炯，"臣听说，要想国家富强，就得开疆拓土；要想兵强马壮，就得让百姓富足；要想称王天下，就得广施仁德。这三样齐备了，王业自然水到渠成。"
他指着西边的地图："如今咱们秦国地小民贫，就该挑软柿子捏。蜀国虽然偏远，但正闹内乱，就像一群待宰的羔羊。咱们去打他们，好比豺狼追羊群，手到擒来。"说着手指重重一点，"得了蜀国的地盘，咱们国土就扩大了；拿了他们的财物，百姓就富足了；而且不用损兵折将，就能让他们臣服。这样既得了实惠，又不落个暴虐的名声，还能博个平定暴乱的美名，岂不是一举三得？"
他转向张仪，语带讥讽："要是按某些人的主意去打韩国、劫持天子，那可就是自找麻烦了。周天子毕竟是天下共主，韩国也不是好惹的。到时候他们联合齐国、赵国，再向楚国、魏国求援，把九鼎送给楚国，土地割给魏国，咱们拦都拦不住。这才是真正的危险啊！与其冒险，不如稳稳当当拿下蜀国。"
秦惠王听得频频点头，猛地一拍案几："说得好！就依司马将军之计。"当年十月，秦军果然攻下蜀国，把蜀王降为侯爵，派陈庄去治理。从此秦国疆土扩大，国力日盛，其他诸侯国再也不敢小瞧这个西陲强国了。
司马错与张仪争论于秦惠王前。司马错欲伐蜀，张仪曰：“不如伐韩。”王曰：“请闻其说。”
对曰：“亲魏善楚，下兵三川，塞轘辕、缑氏之口，当屯留之道，魏绝南阳，楚临南郑，秦攻新城、宜阳，以临二周之郊，诛周主之罪，侵楚、魏之地。周自知不救，九鼎宝器必出。据九鼎，按图籍，挟天子以令天下，天下莫敢不听，此王业也。今夫蜀，西辟之国，而戎狄之长也，弊兵劳众，不足以成名，得其地，不足以为利。臣闻：‘争名者于朝，争利者于市。’今三川、周室，天下之市朝也，而王不争焉，顾争于戎狄，去王业远矣。”
司马错曰：“不然。臣闻之，欲富国者，务广其地；欲强兵者，务富其民；欲王者，务博其德。三资者备，而王随之矣。今王之地小民贫，故臣愿从事于易。夫蜀，西辟之国也，而戎狄之长也，而有桀、纣之乱。以秦攻之，譬如使豺狼逐群羊也。取其地，足以广国也；得其财，足以富民；缮兵不伤众，而彼已服矣。故拔一国，而天下不以为暴；利尽西海，诸侯不以为贪。是我一举而名实两附，而又有禁暴正乱之名。今攻韩劫天子，劫天子，恶名也，而未必利也，又有不义之名，而攻天下之所不欲，危!臣请谒其故：周，天下之宗室也；齐，韩、周之与国也。周自知失九鼎，韩自知亡三川，则必将二国并力合谋，以因于齐、赵，而求解乎楚、魏。以鼎与楚，以地与魏，王不能禁。此臣所谓‘危’，不如伐蜀之完也。”
惠王曰：“善！寡人听子。”卒起兵伐蜀，十月取之，遂定蜀。蜀主更号为侯，而使陈庄相蜀。蜀既属，秦益强富厚，轻诸侯。