沛公带着兵马来到函谷关下，远远望见韩荣带着秦兵把守险要之处。眼看前进不得，沛公正要下令强攻，张良赶紧上前拉住他的袖子："主公且慢！秦军兵强马壮，硬拼不得。我听说这些守将都是商贾出身，最容易被钱财打动。不如咱们先送些金银珠宝，再派人在山上插满旗帜虚张声势，让陆贾和郦食其去劝降。等他们放松警惕，咱们再突然袭击。"
沛公连连点头，当即命人漫山遍野插满红旗。那边郦食其揣着白璧登上城楼，对着韩荣、朱蒯深施一礼："两位将军明鉴，如今暴秦无道，天下英雄群起讨伐。沛公仁义，若将军肯开关投降，保举您做万户侯！"韩荣摸着胡子沉吟："我吃秦朝俸禄多年..."话没说完，帐下将领已经吵作一团，有人想降，有人要战，乱哄哄像捅了马蜂窝。
第二天郦食其又来了，这次直接让人抬上千金。韩荣脸色变了又变，郦食其凑近低声道："将军今日不受这礼，来日诸侯联军破关..."话音未落，韩荣一把按住礼单："且慢！权当给将士们添件冬衣。"
当夜张良悄悄派薛欧带着十几个挑夫，柴担里藏着火油绕到关后。第三天清晨，樊哙在关前擂鼓佯攻，忽然关后浓烟滚滚。韩荣正醉醺醺地披甲，忽听四面喊杀声起，吓得连佩剑都系反了，带着亲兵就往蓝田逃。
这日霜重风急，沛公在灞上扎营。败逃的韩荣刚进咸阳宫，秦王子婴手里的茶盏就摔得粉碎。老臣毕革颤巍巍出列："陛下...不如素车白马..."子婴哭得玉冠歪斜，终究还是捧着传国玉玺来到轵道旁。沛公接过玉玺时，身后将领们眼都红了："该杀了这暴君！"沛公却摇头："怀王派我来，就是要显宽容之道。"
咸阳城门大开那天，将士们疯抢金银珠宝，只有萧何直奔丞相府，把天下地图户籍捆了满满三车。沛公走进阿房宫，看着金碧辉煌的殿宇眼睛发直，正要往龙椅上坐，樊哙突然冲进来扯住他衣袖："主公是要当天下共主，还是当个土财主？"张良也跪在阶下苦劝。沛公摸着鎏金柱子叹口气，终于下令封存府库，带着大军退回灞上。宫门落锁时，一片梧桐叶正飘过未央宫的飞檐。
这天夜里，萧何趁着帐中烛火摇曳，凑近刘邦耳边低声道："主公啊，秦朝那些严刑峻法把百姓折磨得太苦了。咱们要是能改一改这些规矩，让老百姓喘口气，关中父老必定感恩戴德，天下自然就太平了。"刘邦摸着下巴连连点头："说得在理。"
第二天一早，刘邦就让人把各县的乡绅父老都请到灞上。他站在高台上，看着下面一张张饱经风霜的脸，声音洪亮地说："各位父老乡亲，秦朝的苛政把大家害苦了！说句闲话就要满门抄斩，私下议论就要当街处死，这哪是父母官该做的事？我奉怀王之命，谁先入关谁就当关中王。如今我第一个打进函谷关，理当做这个王。今天就跟大伙儿约法三章：杀人偿命，伤人偷盗按罪论处，其他罪过看情节轻重发落。秦朝那些苛刻律法，统统作废！"
台下百姓听得眼睛发亮，刘邦又接着说："各位官吏百姓照常过日子就行。我刘邦带兵来这儿，是替大家除害的，绝不会欺压百姓。之所以驻军灞上，是要等各路诸侯到齐再定规矩。"说完就让各县代表回去了。转头又传令三军：谁敢骚扰百姓，立即斩首示众。
父老们激动得直抹眼泪，有人拍着大腿说："没想到这辈子还能重见天日啊！"回去的路上，百姓们有说有笑，个个脸上带着喜色。刘邦又派人到各县乡张贴告示。秦地百姓欢天喜地，争着抬来羊肉美酒犒劳军队。刘邦却摆手推辞："粮仓里粮食还多着呢，不能浪费老百姓的血汗钱。"这一来百姓更爱戴他了，巴不得他赶快当上秦王。
再说项羽那边，刚平定河北，就召集各路诸侯说："河北已经搞定，咱们该打进咸阳，早点拿下关中了。"诸侯们齐声应和。第二天大军拔营出发，直奔咸阳而来。这一去又会闹出什么风波？咱们下回接着说。
刘沛公还军灞上
是时沛公引兵抵关下，只见韩荣等守拒要害。沛公不得前进，要以兵击之，张良进曰：“秦兵尚强，未可轻击。臣闻秦将多屠贾之子，易以利动，愿请白壁，使人先行通贿，即遣人益张旗帜于关下山上为疑兵，使陆贾、郦食其往说秦将，陷以重利，侍其不备而袭之，必然大获胜也。”公从其说，使人日日遍山插旗帜为疑兵，又使食其、陆贾往说守关将士。
郦生等上关，见了韩荣、朱蒯等，施礼讫，因以言说之曰：“今秦无道，苦虐百姓，天下合兵共伐之，非独沛公一人也。若将军肯惜天下百万生灵之苦，开关纳降沛公，沛公保奏楚义帝，必以千金赏、万户侯，酬将军之功也。”荣曰：“吾食秦禄久矣，背之不义，先生且退下关，待吾等三思而后行。”食其去讫，众将自相商议，或有欲降者，或有不欲降者，两皆犹豫，坦然并无准备。次日，食其等又上关来见韩荣曰：“将军等三思之后何如？”荣曰：“众人不从，奈何？”食其曰：“将军虽不归降，沛公亦深感厚德，愿以千金，与将军为酬德之资。沛公暂退兵，待众诸侯到时再作区画。”荣曰：“我与沛公为敌国，岂有受金之理？”食其曰：“公今不受此札，是与沛公绝情。他日天下诸侯到关，兼力攻打，料此关终是难保，公等那时如何见面？不若今日且受此礼，以为后日之情，公等思之！”荣曰：“且权收此礼，仍望沛公与众诸侯讲和罢兵，免致生灵涂炭。此则先生之盛德也。”食其曰：“某即与诸侯转道此意，吾料沛公长者，必能见从也。”
食其辞荣，回见沛公，备道前情。张良曰：“可乘此机会，正好用计。陆续差薛欧与陈沛带领十数人，却从山后小路潜过关去，遍山放起火来；我却令樊哙引兵在关前攻打，使他两处不能救应，决弃关而走，吾兵可过矣！”沛公曰：“甚善。”于是令薛欧、陈沛带领十数人，各挑柴担，中间暗藏火炮，从小路潜过关去，已三日矣，却令樊哙等将大张旗帜，鼓噪前进，兼力攻打。不想韩荣自受金之后，终日饮酒，毫无准备，一见兵到来，急欲出马，早有人来报，关后火起，已有人入关；又见炮声不绝，韩荣恐惶，未及对敌。樊哙等抢上关来，大杀秦兵，韩荣等星夜逃走，追至蓝田，遂屯住人马。
却说韩荣收集败兵，整顿队伍，来与沛公决战，公令夏侯婴与战，复驱大队人马，一涌杀出，荣大败，走入咸阳。是时乙未年冬十月，五垦聚于东井。沛公领兵追至灞上。三世正坐着，韩荣败走回，入奏前事，三世闻知大惊，谓群臣曰：“此事如何？”有上大夫毕革出班奏曰：“事已危极矣！陛下可急救一城生灵，暂屈迎候轵道，庶免自身夷族之祸。”于是秦王子婴大哭，依言以素车马系颈，以组封皇帝符玺，出宫至轵道傍，接着沛公。沛公大喜，与秦王施礼讫。王曰：“婴在位无德，闻将军车驾西征，情愿拜降，以安万民。”言讫，将玉玺符组与沛公，沛公受了，言曰：“尔等既降，吾奏义帝，不害汝之命。”言讫，乃以属吏待义帝诏，迁于何地，秦三世王听毕去讫。诸将曰：“秦王苦虐万民，罪不容诛，沛公何故纵之？”公曰：“始怀王遣我，固以我能宽容，而使我西略至此也；且人已降服，杀之不祥也。”于是弗听。入城安民，犒赏三军。
却说沛公打破晓关，子婴投降，公遂引兵西入咸阳，秋毫不伤，百姓市肆不移，诸将皆先争取金帛财物，并库藏聚积，各自分用，独萧何入内，一无所取，止收秦丞相府图籍，闲暇与沛公检看，以此沛公得知天下厄塞，户口多少，强弱之处。
是时沛公与诸将入宫，见宫殿壮丽，规模宏大，有三十六宫，二十四院，兰台椒房，重楼玉宇，十分大喜。遂缓步移入后宫正寝殿中设坐，诸将分班而立。沛公见秦宫室帷帐，狗马重宝，嫔妃美姬有千数，意欲居之，谓众将曰：“秦之富贵，亦至此乎！我就居此，以安人心，庶使诸侯无相争夺。”樊哙谏曰：“沛公欲有天下耶？将为富家翁耶？凡此奢丽之物，皆秦之所以亡也！沛公何用焉？愿急还军灞上，无留宫中。”沛公不听。张良复谏曰：“夫内作色荒，外作禽荒，酣酒嗜音，峻宇雕墙，有一于此，未或不亡。秦惟无道，主公乃得至此。夫为天下除残去暴，宜缩素为资；今始入秦，天下未定，即欲居此以为乐，诸侯入咸阳，决不相容，是复以此取争也，且忠言逆耳利于行，良药苦口利于病，愿公听哙之言，无恋此也！”沛公乃封府库，锁宫门，传令以兵带屯灞上，以待诸侯。
于是萧何近言曰：“今发苦秦苛法久矣，主公可约而改之，以宽恤百性，则秦民皆悦服主公之德，天下可得而治安也。”公曰：“善。”次日，令人召诸县父老豪杰至灞上，谕之曰：“今汝父老苦秦苛法久矣，诽谤者诛族，偶语者弃市，使汝久不安，非民父母为也。吾奉怀王约，‘先入关者王之。’我今先入关，当王关中，与汝父老等约法三章：杀人者死；伤人及盗抵罪；余罪量情轻重处之。悉除去秦苛法。尔诸吏民，皆安堵如故。凡吾所以来此者，为尔父老除害，非有所侵暴，尔等无相恐惧。且吾所以还军灞上，待诸侯至而定约束耳。”言讫，遂命各回县。又传令大小三军，不许骚扰居民，如违令者，即斩首示众。父老等以手加额曰：“不图今日复见天日矣！”皆欢声满路而去。公又使人与秦吏行县乡邑告谕之。秦民大喜，乃争持羊酒食献与沛公，享劳三军。沛公又让而不受，谓众民曰：“仓粟颇多，未至乏用，不欲费民财也。”众民益喜，惟恐沛公不为秦王也，不题。
却说项羽既定河北，率诸侯之兵，欲西入关，乃谓诸侯曰：“今河北大定，不如入咸阳，早定关中。”众曰：“诺。”遂拔寨起行，来取咸阳。未知如何？且看下回分解。