大汉丁酉年寒冬十月，韩信刚拿下代州，安抚完当地百姓。第二天就去见了汉王刘邦，领了十万精兵，准备攻打赵国。
大军先在井陉口外安营扎寨。韩信召集张耳等人商议："赵国有个广武君李左车，足智多谋。咱们不能贸然进兵，得先派人打探赵王的动向。要是咱们深入敌境，赵军断了咱们的粮道，那可就是进退两难了。"
张耳摸着胡子说："陈馀虽然懂兵法，但死板得很。他总觉得李左车诡计多端，就算李左车有好计策，他也不会用。"
韩信摇摇头："话不能这么说，打仗这事谁说得准？还是派人去探个明白。"他立刻派了几个机灵的亲信，扮成商人混进赵城，专门打探李左车的计谋。这几个探子到了赵城，就在李左车府邸附近住下，天天请守门的喝酒，混熟了关系。李左车和赵王商议的军情，都被他们从门卫嘴里套了出来。探子们不敢耽搁，先派一两个人回来报信，其他人继续打探，消息都对上了才放心。
再说赵王这边，听说韩信带兵来了，赶紧召集二十万大军驻扎在井陉。李左车献计说："韩信一路势如破竹，现在又加上张耳相助，锐不可当。但井陉这地方道路狭窄，粮草运输困难。给我三万精兵，我抄小路去断他们的粮道。您只要坚守不出，让他们进退不得。不出十天，韩信、张耳的人头就能送到您面前！"
陈馀却拍案而起："这算什么计策！我们堂堂正正之师，怎么能用这种诡计？兵法上说'十倍围之，两倍战之'。韩信那点疲兵，号称十万，实际不过几千人。咱们养精蓄锐这么久，就该正面迎击！要是躲着不打，以后还怎么在诸侯面前立足？"愣是没采纳李左车的建议。
韩信派去的探子连夜赶回报告。韩信一听乐坏了，重赏了探子，立即带兵进入井陉狭道。半夜三更时分，他选出两千轻骑兵，每人扛一面红旗，悄悄绕到赵军营寨附近的山上埋伏。韩信叮嘱他们："等会我们假装败退，赵军倾巢而出追击时，你们就冲进赵营，把他们的旗子全换成咱们的。"
天刚蒙蒙亮，韩信召集众将："今天就能破赵，大家先随便吃点，等打完仗再好好庆功！"将领们将信将疑地答应着。韩信先派一万人背水列阵，赵军看见都笑破了肚皮。等到太阳升起，韩信大张旗鼓地出阵，跟赵军打得难解难分时，突然假装败退。赵军果然全军出动追击，韩信派出的两千骑兵趁机冲进空营，把赵旗全换成了汉旗。
赵军追到河边，发现汉军背水死战，个个以一当十，只好撤退。回营一看，满营都是汉军红旗，顿时乱作一团。陈馀连杀几个逃兵都止不住溃败，最后被灌婴一刀斩于马下。汉军乘胜攻入赵城，活捉了赵王歇。
战后将领们围着韩信问："兵法上说应该背靠山陵，您却让我们背水列阵，这是为什么？"韩信笑道："兵法上不是有句话叫'置之死地而后生'吗？咱们这些士兵都不是训练有素的正规军，要是不把他们逼到绝境，见了敌人肯定撒腿就跑。"
韩信又悬赏千金捉拿李左车。等抓到李左车时，韩信亲自给他松绑，恭恭敬敬请他上座，虚心请教："我想北上打燕国，东进攻齐国，您看该怎么打？"
李左车叹气道："亡国之臣不配谈复兴，败军之将没脸说勇武。"韩信诚恳地说："百里奚在虞国时虞国亡了，到了秦国却帮秦国称霸，不是他突然变聪明了，而是有没有人听他的。要是陈馀听了您的计策，现在被活捉的就是我了。"
李左车这才说："将军威震天下是不假，但士兵们已经疲惫不堪。要是带着这样的军队去攻打燕国坚固的城池，久攻不下，粮草耗尽，到时候齐国再趁机发难，可就危险了。会用兵的人，都知道要用自己的长处打别人的短处啊。"
韩信搓着手，眼睛直勾勾盯着李左车："先生您给支个招，咱这事儿到底该咋整才妥当？"
李左车捋着胡子，案几上的油灯把他影子投在帐幕上晃悠："要我说啊将军，眼下最要紧的是按兵不动。您就在这赵城好生安抚百姓，让方圆百里的乡亲们天天送酒送肉来犒劳将士。等咱们吃饱喝足养精蓄锐，再往北边燕国那儿摆出架势——保管吓得他们日夜睡不着觉！"
他忽然凑近半步，手指蘸着酒水在案上画线："到时候派个能说会道的使者，揣着您亲笔书信去燕国。把咱们兵强马壮的情形往实里说，再把归顺的好处往大了说，燕王保准吓得腿软。"说着拍了下大腿，"等燕国服软，再让说客往东边齐国走一遭，那齐国见风使舵的本事可比谁都强！"
韩信听得两眼放光，酒爵往案上重重一放："妙啊！这不正应了兵法上'不战而屈人之兵'的道理么？"当即挥毫写就书信，派能言善辩的随何快马加鞭赶往燕国。自己则按兵不动，日日与将士们在赵城校场操练，那喊杀声震得城楼上的麻雀都不敢落脚。
再说燕王这边，自打听说韩信在■水边斩了成安君，连着好几宿没睡踏实。这日正召见谋士蒯通议事，忽见侍从慌慌张张闯进来："大王不好了！韩信派使者到城门了！"
蒯通眼珠子一转："臣早料到韩信必来劝降。大王且先看看书信，待臣去赵营探探虚实——该硬气时硬气，该服软时服软，总归不吃亏。"话音未落，随何已经捧着竹简大步进殿。
燕王展开书信，只见上面墨迹淋漓："...汉军所向披靡如秋风扫落叶，如今大军屯驻赵城，望燕王明察时势。若能归顺，裂土封王世代荣华；若执迷不悟，赵国的下场就在眼前！"读罢手一抖，竹简哗啦掉在案几上。
"汉王在睢水败得那么惨，如今困守荥阳..."燕王话没说完，随何突然哈哈大笑。
"大王您这可就糊涂了！"随何袖子里摸出个铜钱往案上一拍，"汉王睢水突围时有白虹贯日，荥阳驻兵能挡百万雄师，这不是天命所归是什么？再说我们韩信用兵如神，张良运筹帷幄，萧何保障粮草..."他掰着手指头数落，唾沫星子溅到燕王衣襟上。
燕王听得额头冒汗，悄悄拉过蒯通咬耳朵："这随何说得在理啊..."蒯通眯着眼点头："臣这就去赵营走一遭，定给大王讨个万全之策。"当下命人备下厚礼款待随何，自己连夜往赵国方向疾驰而去。
背水阵韩信破赵
大汉丁酉二年冬十月，韩信取代州，安抚百姓毕。次日，会汉王，遂分领精兵十万，前来击赵。先屯兵于井陉口外，与张耳等计议曰：“赵有谋士广武君、李左车，多奇计，我兵未可轻进。须差人探听，看赵王作何方计。倘我深入重地，而赵乃阻吾粮道，我兵决受围困，而进退两难之地，为兵家所甚忌也。”张耳曰：“陈馀虽善兵，而无通变之才，每以李左车为多诈；料左车虽有奇计，不能用也。”信曰：“不然，成败利钝，不可逆睹，探听的实，方好进兵。”急差数心腹精细小校，假作商贾，入赵城探成安君李左车如何设谋，务得的实回报，各重赏钱钞酒食。小校装作商人，潜入赵城，就在成安君临近住居，先与门吏相通，终日饮酒，遂相熟识，往来情厚。以此成安君凡一切与赵王计议，大小事情，门吏询问亲随从人，得知详细，遂因便告知小校，尽知赵王来历，不敢遽回，先着一二小校回报，仍再加打听，个个与门吏所言一般，已得的实不题。
却说赵王一日与成安君陈馀正议事，闻韩信引兵前来，急整点赵兵二十万，屯于井陉，请李左车画计，李左车因说陈馀曰：“某闻韩信涉西河，虏魏王，擒夏悦，喋血关内，今又辅以张耳，乘胜远来，其锋不可当。尝闻千里馈粮，士有饥色，樵苏不■，师不宿饱。今井陉之道，车不能方轨，骑不能成列，行数百里，其势粮食必在其后。愿足下假臣奇兵三万，从间道绝其辎重，足下深沟高垒，坚营勿与战，被欲前不得前，欲退不得还，吾兵绝其后，使野无所掠，不十日而两将之头，可致于麾下。愿君急用臣计，必获全胜。否则必为二子所擒矣！”成安君曰：“此诡谋也。吾尝称为义兵，不用诡谋奇计，又闻兵法云：‘十则围之，倍则战之。’今韩信以疲散之卒，虽号称数十万，其实不过数千，况又千里远来，亦极疲劳。我兵操练日久，藏锋养锐，正当急击，勿夫可也。若避而不与之战，倘他日有遇劲敌，则何以御之？诸侯谓我怯弱，轻我伐我，非长策也！”遂不用左车之计。
且说韩信差来小校，知此消息，至晚急出井陉回报。韩信闻知大喜，遂赏劳小校讫，乃敢引兵入井陉狭道。来至井陉口三十里，正值夜半，传令进发，选轻骑二千人，各持一赤帜，从傍道小路，潜在草山，远望陈馀营寨，以观动静。因密诫曰：“今我大兵与赵兵对敌，我诈败，赵军见我败走，如空壁追赶，汝等疾入赵壁，尽拔赵帜，立汉赤帜，坚壁拒守，不必与战，而彼自乱也。”诸将听令去讫。于是韩信早起会张耳、曹参、樊哙诸将曰：“今日即破赵，且不必会食，暂令三军传食少饭，待须臾破赵后会食也。”诸将皆莫敢信，佯应曰：“诺。”信即使万人先行，出背水为阵。赵军望见信军背水，皆大笑。及平旦，信建大将旗鼓，鼓行出井陉口，赵遂开壁与信大战良久，信与张耳诸将佯弃旗鼓走水上，赵军果空壁出争取汉旗鼓，追赶信耳。信耳兵已入水上，却有曹叁、樊哙、周勃、靳歙等诸将，率领三军，莫不死战，无不以一当十，赵军遂不敢近，急退回大寨。有信所出奇兵二千骑在草山遥望，赵军空壁追赶，持汉旗鼓，疾驰入赵壁，尽拔赵旗，立汉赤帜，赵军回大寨，见赵壁皆汉赤帜，知汉兵已破赵矣，遂大乱，四散溃奔。陈馀虽杀数人，亦不能禁止，于是汉诸将围绕夹攻，成安君死战不得出，被灌婴一刀斩于马下。大军杀入赵城，擒赵王歇，遂平赵地。是时诸将问信曰：“兵法右倍山陵，前左水泽，今将军令我等反背水阵以胜者，何也？”信曰：“此在兵法，诸君不察耳。兵法不曰‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’乎？且信非得素拊循士大夫也，此所谓驱市人而战，置之生地，遇敌皆走，宁得而用之乎?”诸将皆服信之高沦。
是时信传令其能生得广武君者，购干金。于是众军闻信令，遍访李左车。一日，得获，绑缚解至麾下。信见缚左车至，大喜，重赏军士，急下帐亲释左车之缚，东向而坐，西向师事之。因问曰：“仆欲北攻燕，东伐齐，若何而有功？”李左车曰：“亡国之夫，不可以图存；败军之将，不可以语勇。”信曰：“百里奚居虞而虞亡，之秦而秦霸，非愚于虞，而智于秦也，但用与不用，听与不听耳。向使成安君听子之计，仆亦遭擒矣；惟不听子之计，是信得以取赵也。”因再三恳求曰：“仆实委心请计，愿子勿辞。”左车曰：“臣闻智者千虑，必有一失，愚者千虑，必有一得，故曰狂夫之言，圣人择焉。顾恐臣计，未必足用，愿效愚忠，为将军言之。且将军虏魏豹，擒夏悦，以成安君有百战百胜之计，一旦而失之，军败高邑，身死■上，一举而下井陉，不终朝破赵二十万众。将军名闻海内，威振天下，农夫莫不辍耕释耒，揄衣甘食，倾耳以待命者，将军之所长也。然众劳卒疲，其实难用，举疲敝之兵，顿之燕坚城之下，相持日久，力不能拔，势屈粮竭，弱燕不服，齐竟自强，又先刘项之权，未有所分，此将军之短也，故善用兵者，不以短击长，而以长击短也。今将军若以兵击燕，恐难取胜也。”信曰：“以先生之言，必何如而后可？”左车曰：“方今为将军计，莫如按兵休用，镇抚赵城，百里之内，牛酒日至，以享士大夫，三军又得饱食，北向于燕，使彼终日恐怖，然后遣一舌辩之士，奉尺幅之书，陈其利害，彰将军之所长，燕一闻之，不敢不听从。燕既听从，使宣言者东告于齐，齐必从风而服，虽有智者不知其为齐计矣。如此则天下可图也。兵固有先声而后实者，其此之谓乎？”信曰：“谨如先生之言，所谓不战而屈人之兵也。”即作书差随何为使，前往说燕。韩信屯兵于赵城不动。随何持书，前到燕国。
却说燕王闻韩信破赵，斩成安君于■水，兵势大振，燕中百姓，一日十数惊，燕王亦甚恐怖，召谋士蒯通议计。蒯通曰：“韩信兵势虽大振，而屡经战阵，三军疲劳，定暂屯兵于赵城，且不举动，目下差人下书，欲大王归降。大王且未可遽然轻许，容臣到彼，看事势何如，可说则说，可降则降，臣自有斟酌也。”言未毕，果有左右来报，韩信差随何下书。燕王召随何相见。何持书上，燕王拆书观看，书曰：
汉大将军韩信致书燕王麾下：信闻天命靡常，惟归有德。秦惟无道，灭绝坟典，残虐百姓；继以项氏，益肆暴酷，放弑义帝，恶贯于天，海内震号，神人共愤。汉王倡为义举，兵皆缟素，席卷三秦，立降二魏，虏豹斩悦，破赵诛馀，非兵之强也，德之召也。所向风靡，罔不顺服。独燕未附，宁知命之所归乎？方今兵屯赵城，遗书北指，若能倒戈纳款，悯恤民命，不失封王，分茅百世。赵鉴不远，王其思之！
燕王看书毕，因问随何曰：“汉王兵败睢水，寄足荥阳，王业未定，何言天命之可归乎？”何曰：“大王所见误矣！不观大败，不见真命之符；不量时宜，实为井底之智。然吾汉王虽败睢水，而大风解围，白光引路，使非上天默佑，何以脱此难乎？此见圣王有百灵之助也。而荥阳驻兵以当四面，使非睿智神武，何以制天下乎？此见圣王有文武之勇也。汉以韩信善能用兵，子房善能用智，萧何运转粮饷，带甲百万，名将云从，大势已定，不待智者辩论而可知也。然西楚虽强，沐猴非人，独夫招怨，远不过一年，近不过数月，岂能久乎？大王不度时势，不审成败，而谓汉王王业未定，不亦误乎？况今赵已灭矣！唇亡齿寒，剥床以肤，大王独不惕兢之乎？”燕王闻随何之言，深加叹赏，遂召蒯彻附耳曰：“随何之言，深为有理。尔若见信，当斟酌可否，不必多费颊舌也。”蒯彻曰：“臣若到彼，观其动静，自有处决！料不辱君之命也。”燕王款侍随何，即令蒯彻往赵国来。不知如何说信？且看下回分解。