话说齐国有个叫司马穰苴的能人，祖上是田完那一脉传下来的。那时候正值齐景公当政，晋国大军压境攻打阿城和甄城，北边的燕国也趁机渡过黄河来犯，齐国的军队被打得节节败退。景公急得团团转，像热锅上的蚂蚁。
这天，晏婴揣着袖子走进大殿，对景公说："老臣举荐个奇才，田穰苴虽是田家旁支，可这人啊，提笔能安民心，握剑能震敌胆，主公不妨试试。"景公当即召见穰苴，两人在烛火下谈兵论阵，越谈越投机。说到三更时分，景公拍案叫好，当场封他做大将军，命他率军抵御燕晋联军。
谁知穰苴却跪地推辞："微臣出身低微，主公把我从市井里提拔上来，官职比那些世族大夫还高。只怕将士们不服，百姓们不信啊。"他抬头望着景公，眼中闪着精光，"不如请位德高望重的监军，比如庄贾大人？"
第二天鸡刚叫，穰苴就带着日晷和漏壶赶到军营。他在辕门前插好标杆，摆好计时器，等着庄贾赴约。可这位监军大人平日骄纵惯了，想着反正是监督自家军队，慢悠悠在家设宴。亲戚们轮番敬酒，庄贾喝得满面红光，早把约定抛到九霄云外。
日头爬到正当中，辕门前连个人影都没有。穰苴冷笑一声，亲手推倒日晷，放干漏壶里的水。军中鼓角齐鸣，他当众宣布十七条军规，每说一条，将士们的腰杆就挺直一分。直到夕阳西斜，庄贾才坐着马车晃悠悠赶来，浑身酒气熏得马匹直打响鼻。
"将军恕罪啊！"庄贾打着酒嗝摆手，"亲戚们太热情，硬要留我喝两杯......"穰苴猛地抽出佩剑，寒光映着他铁青的脸："大将出征就该忘记小家，临阵治军就该割舍私情！如今敌军都快打到临淄了，主公急得吃不下睡不着，你还有心思喝酒？"转头喝问军法官："误了军期该当何罪？"
"斩立决！"三个字像炸雷劈下。庄贾顿时酒醒，连滚带爬要派人求救。可惜使者刚出营门，这边雪亮的刀锋已经落下。三军将士看着监军的人头，个个吓得腿肚子转筋。
正巧景公的赦令使者举着符节冲进大营，马蹄扬起的尘土还没落下，穰苴又按着剑柄问："军中驰马该当何罪？"军法官的声音都在发抖："当斩！"使者扑通跪地，却见穰苴剑锋一转，咔嚓斩断车辕，宰了左边驾车的马，算是给国君留了面子。
从此这位将军白天亲自给伤兵换药，晚上和士兵挤一个帐篷。自己的军粮全分给瘦弱的士卒，等到底层士兵都能挺直腰板走路，才吹响集结号。那些伤病员竟抢着要上阵，嗷嗷叫着要跟将军杀敌。消息传到晋军耳朵里，连夜撤兵百里；燕国人刚听说这事，连渡河的船只都不要了，撒腿就往北跑。
凯旋那天，穰苴让部队在郊外卸甲盟誓，自己穿着粗布衣裳进城。景公带着百官在城门口摆酒相迎，当场封他做大司马。田家的势力从此如日中天，气得鲍氏、高氏那些世族牙痒痒。他们整天在景公耳边嚼舌根，硬是把穰苴的官职给撸了。老将军郁结成疾，临死前望着案头的兵书长叹一声。
后来田常血洗朝堂时，那些陷害过穰苴的家族一个都没逃掉。等到田家曾孙田和称王，把穰苴的治军法子用得炉火纯青，列国使者来朝贡的车马把临淄城门都堵了。
齐威王特意让学者们整理古兵书，把穰苴的用兵心得编进去，从此世上多了部《司马穰苴兵法》。司马迁老先生读过后感叹：这里头讲的道理啊，连夏商周三代的兵法都比不上。不过穰苴当年带着小国军队打仗，哪顾得上讲究那些虚礼？既然世上流传的兵书已经够多，我呀，就专门给他写篇列传吧。
司马穰苴者，田完之苗裔也。齐景公时，晋伐阿、甄，而燕侵河上，齐师败绩。景公患之。晏婴乃荐田穰苴曰：“穰苴虽田氏庶孽，然其人文能附众，武能威敌，原君试之。”景公召穰苴，与语兵事，大说之，以为将军，将兵扞燕晋之师。穰苴曰：“臣素卑贱，君擢之闾伍之中，加之大夫之上，士卒未附，百姓不信，人微权轻，原得君之宠臣，国之所尊，以监军，乃可。”於是景公许之，使庄贾往。穰苴既辞，与庄贾约曰：“旦日日中会於军门。”穰苴先驰至军，立表下漏待贾。贾素骄贵，以为将己之军而己为监，不甚急；亲戚左右送之，留饮。日中而贾不至。穰苴则仆表决漏，入，行军勒兵，申明约束。约束既定，夕时，庄贾乃至。穰苴曰：“何後期为？”贾谢曰：“不佞大夫亲戚送之，故留。”穰苴曰：“将受命之日则忘其家，临军约束则忘其亲，援枹鼓之急则忘其身。今敌国深侵，邦内骚动，士卒暴露於境，君寝不安席，食不甘味，百姓之命皆悬於君，何谓相送乎！”召军正问曰：“军法期而後至者云何？”对曰：“当斩。”庄贾惧，使人驰报景公，请救。既往，未及反，於是遂斩庄贾以徇三军。三军之士皆振栗。久之，景公遣使者持节赦贾，驰入军中。穰苴曰：“将在军，君令有所不受。”问军正曰：“驰三军法何？”正曰：“当斩。”使者大惧。穰苴曰：“君之使不可杀之。”乃斩其仆，车之左驸，马之左骖，以徇三军。遣使者还报，然後行。士卒次舍井灶饮食问疾医药，身自拊循之。悉取将军之资粮享士卒，身与士卒平分粮食。最比其羸弱者，三日而後勒兵。病者皆求行，争奋出为之赴战。晋师闻之，为罢去。燕师闻之，度水而解。於是追击之，遂取所亡封内故境而引兵归。未至国，释兵旅，解约束，誓盟而後入邑。景公与诸大夫郊迎，劳师成礼，然後反归寝。既见穰苴，尊为大司马。田氏日以益尊於齐。
已而大夫鲍氏、高、国之属害之，谮於景公。景公退穰苴，苴发疾而死。田乞、田豹之徒由此怨高、国等。其後及田常杀简公，尽灭高子、国子之族。至常曾孙和，因自立为齐威王，用兵行威，大放穰苴之法，而诸侯朝齐。
齐威王使大夫追论古者司马兵法而附穰苴於其中，因号曰司马穰苴兵法。
太史公曰：余读司马兵法，闳廓深远，虽三代征伐，未能竟其义，如其文也，亦少襃矣。若夫穰苴，区区为小国行师，何暇及司马兵法之揖让乎？世既多司马兵法，以故不论，著穰苴之列传焉。
燕侵河上，齐师败绩。婴荐穰苴，武能威敌。斩贾以徇，三军惊惕。我卒既彊，彼寇退壁。法行司马，实赖宗戚。