话说晋安帝重新登基刚满一年，朝廷开始论功行赏。刘裕被封为豫章郡公，刘毅得了南平郡公，何无忌做了安成郡公。这一下子封了三个公爵，刘裕心里难免有些疙瘩。其他功臣也都各有封赏，这里就不一一细说了。
唯独殷仲文仗着自己才高名重，总想着回朝掌权。可那些当权的老臣们哪容得下他？最后只给了他个东阳太守的差事。殷仲文心里那个憋屈啊，整日闷闷不乐。何无忌向来仰慕他的才华，特意写信安慰，还邀他顺路来叙叙旧。殷仲文回信答应得好好的，谁知赴任途中不知被什么事绊住了脚，竟把这事忘了个干净。
何无忌左等右等不见人来，越想越气，觉得殷仲文是瞧不起自己。正巧赶上南燕来犯，刘裕准备带兵征讨。何无忌趁机给刘裕递话："北边的胡人倒不足为虑，殷仲文和桓胤这两个人才是心腹大患，非除掉不可。"这话正说到了刘裕心坎上。恰在此时，刘裕手下的骆球密谋造反被诛，刘裕就借机说殷仲文、桓胤和骆球是一伙的，把二人抓回京城处决了。这一手，可算是露出了锋芒。
这时节，扬州刺史王谧病逝，按资历本该由刘裕接任。可刘毅那帮人早就忌惮刘裕，哪肯让他入朝掌权？他们商量着要让中领军谢混当扬州刺史，又怕刘裕反对，最后想出个折中的法子——让刘裕兼任扬州刺史，实际政务交给孟昶处理。安帝拿不定主意，派尚书右丞皮沈快马加鞭赶到丹徒，把这两个方案说给刘裕听。堂堂天子用人还要请示臣子，可见大权早就旁落了。
皮沈先见了刘裕的记室刘穆之，把朝中议论一五一十说了。刘穆之假装上厕所，偷偷跑去给刘裕报信："这两个方案都不能答应！"刘裕出来见了皮沈，随便应付几句，先安排他住下，回头赶紧找刘穆之商量对策。
刘穆之压低声音道："晋朝气数已尽，您立下再造社稷的大功，难道要一辈子当个地方将领？刘毅、孟昶这些人当初和您一样都是布衣起家，现在富贵了，不过是暂时推您在前头，心里可不服气。扬州是国之根本，要是交给别人，您早晚要受制于人。不如就说事关重大，要亲自入朝商议。等您到了京城，看谁还敢越过您安排人事？"
刘裕听得连连点头，当即打发皮沈回去复命，说自己要入朝面圣。果然，朝廷一听刘裕要来，立刻下诏封他为侍中、扬州刺史，总管尚书事务。刘裕还假惺惺上表辞去兖州军务，派诸葛长民守丹徒，刘道怜驻石头城，又派将军毛修之会同益州刺史司马荣期去讨伐叛贼谯纵。
说起这谯纵，本是益州参军，杀了刺史毛璩自称成都王，闹得蜀地大乱。朝廷派司马荣期去平叛，刚到白帝城就打了胜仗，却因兵力不足请求增援。刘裕又派毛修之带兵西进。谁知荣期刚到巴州，就被参军杨承祖杀了。毛修之只得退守白帝城，幸亏汉嘉太守冯迁带兵来援，这才斩了杨承祖。正要乘胜追击，朝廷又派来个新刺史鲍陋，两人意见不合闹到刘裕跟前。刘裕索性表奏刘敬宣为襄城太守，率五千精兵入蜀，又让荆州刺史刘道规总督军事。
谯纵见晋军来势汹汹，赶紧向后秦求援。秦主姚兴派大将姚赏带兵助阵，和谯纵的部将谯道福据险死守。刘敬宣打到黄虎岭，山路险峻，粮草耗尽，苦战六十多天不得不退兵，折损过半。朝廷降了刘敬宣的职，刘道规也被贬为建威将军。刘裕假惺惺上表自责，朝廷象征性地降他为中军将军，其实权柄丝毫未动。
就在刘裕准备亲征蜀地时，突然传来南燕入侵淮北的消息。他当机立断：先伐南燕，再平西蜀！这南燕主慕容超是前燕皇族，宠信公孙五楼，残杀宗亲，还派兵在淮北烧杀掳掠，抓了几千百姓充作乐工，连两位太守都被掳走。刘裕派刘道怜镇守淮阴，自己上表请求北伐。
朝中大臣觉得西南未平不宜北伐，只有孟昶、谢裕、臧熹几人支持。最后朝廷还是准了刘裕所请。他留下孟昶坐镇中军，亲率水军沿淮河入泗水，到了下邳就舍舟登岸，步行向琅琊进发。一路上筑城设防，步步为营。
将领们忧心忡忡地劝道："燕军要是据守大岘山，再坚壁清野，我军进退不得，可就危险了！"刘裕却胸有成竹地笑道："鲜卑人贪心短视，只想着抢掠，舍不得毁掉庄稼。他们定以为我军远来不能久持，最多进占临朐，退守广固。只要过了大岘山，我军必能破敌！"
果然不出刘裕所料，慕容超没听公孙五楼的建议据守天险，只是修修城墙，整顿兵马，坐等决战。当晋军顺利通过大岘山时，刘裕指着苍天对将士们说："此乃天助我也！粮草就在眼前，破敌就在今日！"
那会儿慕容超刚封了公孙五楼做征虏将军，让他带着辅国将军贺赖卢、左将军段晖这帮人，领着五万兵马驻扎在临朐。正吃着军粮呢，忽然听说晋军已经翻过大岘山，慕容超急得亲自带着四万步骑兵赶去增援。临朐城南有条巨蔑水，离城四十里地，慕容超赶紧派公孙五楼去占住河岸。可五楼的兵马刚跑到水边，晋军的龙骧将军孟龙符已经带着步兵杀过来了，那势头猛得像下山虎似的，五楼招架不住，只能往后撤。
晋军这回可威风了，四千辆战车分成左右两翼，车轮碾着黄土大道慢慢推进，一直逼到离临朐城十里地的地方。慕容超带着全部人马迎战，两军撞在一处，杀得天昏地暗，连山都跟着抖三抖。打到日头偏西，两边还是僵持不下。
参军胡藩猫着腰溜到刘裕身边，压低声音说："燕军全拉出来打仗了，城里肯定空虚，咱们不如学韩信破赵的招数，派支奇兵绕道去掏他老窝！"刘裕听得直拍大腿，立马派胡藩和谘议将军檀韶、建威将军向弥带着几千人，偷偷摸摸绕到燕军背后去偷袭临朐城。
城里就剩些老弱病残守着，只有城南有个小营垒，是段晖带着千把人驻扎。向弥披着铠甲冲在最前头，到了城下扯着嗓子喊："我们十万大军从海路杀过来了！不怕死的就来较量，想活命的赶紧投降！"这一嗓子把燕兵吓得缩在城墙后头直哆嗦。向弥架起云梯，举着大旗第一个爬上城头，后面刘藩、檀韶带着兵一拥而上，转眼就把临朐城给拿下了。
段晖慌慌张张跑去给慕容超报信，慕容超一听脸都白了，单人匹马就往回跑。主帅一跑，燕军顿时乱成一锅粥，被刘裕带着兵追着屁股砍，一直杀到城下。晋军趁势踹了段晖的营寨，段晖手忙脚乱地抵挡，一个不留神就被砍翻了。慕容超拼命打马狂奔，结果马失前蹄把他摔下来，差点被晋军逮着，幸亏公孙五楼他们及时赶来，给他换了马匹和缰绳，这才捡回条命。那些金银财宝、玉玺仪仗什么的，全都丢在路上，被晋军捡了个干净送回建康去了。
慕容超逃回广固，气还没喘匀呢，晋军已经追到城外，一下子冲进了外城。慕容超和公孙五楼他们赶紧缩进内城死守。刘裕攻了几次没攻下来，索性围着城修起三丈高的围墙，挖了三道壕沟，一边收留投降的百姓，一边选拔人才，搞得当地汉人胡人都挺高兴。
慕容超急得派尚书郎张纲趁着夜色用绳子溜下城墙，跑去后秦搬救兵。可后秦皇帝姚兴正被夏国的赫连勃勃打得焦头烂额，哪顾得上管他？就假装答应派兵，先把张纲打发回来。张纲路过泰山的时候，被太守中宣给逮住送到了刘裕营里。刘裕见着张纲乐坏了，亲自给他松绑，还摆酒给他压惊。张纲感动得不行，当场就投降了。
之前晋军造攻城器械的时候，城上的守军还笑话："你们这些破玩意儿，能比得上我们尚书郎张纲的手艺？"这会儿张纲投降了，刘裕让他登上楼车冲城里喊话，说后秦根本不会来救援。守城的士兵一听全慌了神，慕容超也吓得够呛，赶紧派人到刘裕营里求和，说愿意割让大岘山，向晋朝称臣。刘裕直接把使者轰了回去。
慕容超走投无路，又派尚书令韩范去后秦求援。姚兴这回派使者来威胁刘裕，说已经在洛阳屯了十万铁骑，马上就要渡过淮河攻打晋朝。刘裕一听就火了："你去告诉姚兴，等我拿下青州，就去函谷关会会他！要是他活腻了，尽管早点来！"
等秦使走了，录事参军刘穆之悄悄劝刘裕："您这话不但吓不住敌人，反而会激怒他们。要是广固还没打下来，羌人突然杀到，可怎么办？"刘裕笑着说："这就是用兵的奥妙了——羌人要是真能救燕，早就偷偷摸摸打过来了，哪会先派使者来通知？分明是虚张声势！"穆之这才恍然大悟。
刘裕让张纲负责造攻城器械，那家伙做得精巧极了，有飞楼、悬梯，还搭了牛皮顶的板屋，城上射下来的箭石根本打不穿。眼瞅着城里越来越危险，连去后秦求援的韩范回来看到这情形，都跑到刘裕营里投降了。刘裕封他做散骑常侍，让他到城下劝降。城里的人心早就散了，天天有人翻墙出来投降。
慕容超又硬撑了两三个月，还派公孙五楼偷偷挖地道想偷袭晋军，可晋军防守严密，根本找不到漏洞。等到城里实在撑不住了，刘裕选了个"往亡日"发起总攻——别人都说这日子出兵不吉利，刘裕却说："我去打，他们亡，有什么不吉利的？"南燕尚书悦寿知道守不住了，悄悄打开城门。慕容超带着几十个亲信骑马逃跑，才跑出一里地就被晋军追上，捆得结结实实押回城里。
刘裕升帐审问慕容超，慕容超梗着脖子一言不发。刘裕杀了南燕王公以下三千多人，把慕容超押送建康，自己准备移师下邳，谋划着攻打关中洛阳。
朝廷杀了慕容超，加封刘裕兼任青、冀二州刺史。可这边还没消停，那边卢循攻陷长沙，徐道覆连破南康、庐陵、豫章，顺着长江就杀过来了，建康城里乱成一团，急火火地召刘裕回援——原来当初刘裕讨伐桓玄之后，为了稳定局面，暂时任命卢循当广州刺史，徐道覆做始兴相。卢循还给刘裕送过益智粽，刘裕回赠续命汤。这回刘裕北伐，道覆就鼓动卢循趁机造反，两路夹攻，把江东搅得天翻地覆。江荆都督何无忌在豫章迎战，结果遇上大风，战船失控，被贼军围攻。临死前这位名将还要来苏武节，握着节杖战死，可惜了一代将才。
刘裕接到朝廷急召，带着辎重船队往下邳赶。半道上他嫌船慢，干脆把粮草物资都扔给船队，自己领着精锐步兵抄近路。走到山阳地界，突然传来何无忌战死的噩耗，他急得铠甲都来不及系紧，带着几十个骑兵就往淮河狂奔。
路上撞见朝廷派来的使者，那使者气喘吁吁拦住他："将军别慌！叛军还没打到建康呢，您赶紧回京坐镇就成。"刘裕心里一块大石头这才落地。等赶到长江边，好家伙，江面上白浪滔天，随行将士都缩着脖子不敢上船。刘裕一把扯开披风大笑："要是老天爷保佑咱，这风自然就停了。要是不保佑，大不了喂鱼！"说也奇怪，船刚离岸，狂风立马消停了。
京口的老百姓远远看见"刘"字大旗，个个激动得直拍手，跟久旱逢甘霖似的。您瞧这阵势，晋朝的天下要换主喽！
回京才两天，刘裕就把御敌方案呈了上去。朝廷有了主心骨，立刻解除戒严令。这时候豫州都督刘毅跳出来嚷嚷要带兵南下讨贼，刘裕正在修战船呢，听说后就让堂弟刘藩去送信，信里写得客气："叛军刚打了胜仗势头正猛，等咱战船修好，兄弟俩在江上会师再打不迟。"
刘藩把信送到姑熟，刘毅才读一半就炸了，瞪着眼睛把信往地上一摔："当初讨伐桓玄，不过让刘裕抢了先机，你们真当我不如他？"当即点齐两万水军，气冲冲杀向桑落洲。结果撞上卢循、徐道覆的舰队——人家船头包着铁皮，跟锥子似的，把刘毅那些薄皮小船撞得七零八落。刘毅眼看要全军覆没，带着几百残兵连滚带爬逃上岸，粮草军械全喂了长江。这回该知道谁不如谁了吧？
败报传到建康，满朝文武吓得腿软。刘裕赶紧招兵买马，加固石头城。这时候北征刚回来，能打仗的兵不到几千，连赶来增援的诸葛长民他们都凑不齐一万人。
再看卢循、徐道覆那边，连赢两仗后膨胀得很，十几万大军浩浩荡荡，十二丈高的楼船把江面都遮黑了。唯独听说刘裕回京，俩贼头心里直打鼓。卢循想退回寻阳打江陵，徐道覆非要乘胜追击，吵了好几天才决定东下。
告急文书像雪片似的往建康飞，逃回来的败兵个个把叛军说得跟天兵天将似的。孟昶和诸葛长民商量着要带皇帝渡江避难，刘裕死活不同意。参军王仲德扯着他袖子说："明公您现在要是跑了，跟普通老百姓有啥区别？还怎么号令三军？您要真听这帮人的，我可不奉陪了！"刘裕拍着城墙发誓："就算南山平移，我守城的决心也不会变！"
孟昶还在那儿哭哭啼啼要死谏，刘裕火了："现在是什么时候还搞这套？重镇丢了，叛军压境，一跑全完蛋！就算逃到江北也是等死！咱们虽然人少，拼死一战未必会输。要是赢了皆大欢喜，要是输了我就死在宫门前，绝不当缩头乌龟！"孟昶回家越想越绝望，写了封遗书说"当初就该听刘裕的"，喝毒药自尽了。
没过几天，卢循的舰队果然到了淮口。琅琊王司马德文守着宫城，刘裕亲自坐镇石头城。他把四岁的小儿子义隆派去守京口，就是要告诉全军：我刘裕连亲儿子都豁出去了！召集将领开会时，他分析道："叛军要是从新亭强攻就麻烦了，但如果停在西岸，那就是自寻死路。"说完天天往城西瞭望。
起初江面上风平浪静，只有青山绿水。忽然战鼓声从远处传来，敌舰果然朝新亭方向移动，刘裕眉头刚皱起来，又见舰队调头停在了蔡洲，顿时抚掌大笑："果然不出我所料！"
原来徐道覆本想在新亭登陆，一把火烧了船背水一战。可卢循这个优柔寡断的，非说要万全之策，在江上兜圈子。徐道覆气得直跺脚："跟着这窝囊废能干成啥事？要是我自己干，早把建康拿下了！"骂完只好跟着往西撤。
趁着叛军犹豫的空档，刘裕抓紧布防：西南修越城，西面建三座堡垒，北郊、丹阳、建阳门外都派了精兵。最绝的是让索邈带着千余骑兵，给战马披上虎斑锦缎，远远望去跟怪兽军团似的，从淮北一直排到新亭，吓得叛军不敢轻举妄动。
伐燕南冒险成功 捍东都督兵御寇
却说晋安帝复辟逾年，追叙讨逆功绩，封刘裕为豫章郡公，刘毅为南平郡公，何无忌为安成郡公。一国三公，恐刘裕未免介介。此外亦各有封赏，不胜枚举。独殷仲文自负才望，反正后欲入秉朝政，因为权臣所忌，出任东阳太守，心下很是怏怏。何无忌素慕仲文，贻书慰藉，且请他顺道过谈。仲文复书如约，不意出都赴任，心为物役，竟致失记。无忌伫候多日，并不见到，遂心疑仲文薄己，伺隙报怨。适南燕入寇，刘裕拟督军出讨，无忌即向裕致书道：“北虏尚不足忧，惟殷仲文、桓胤，实系心腹大病，不可不除。”裕心以为然。会裕府将骆球谋变，事发伏诛，裕因谓仲文及胤，与球通谋，即捕二人入京，并加夷诛。已露锋芒。
司徒兼扬州刺史王谧病殁，资望应由裕继任。刘毅等已是忌裕，不欲他入朝辅政，乃拟令中领军谢混为扬州刺史。或恐裕出来反对，谓不如令裕兼领扬州，以内事付孟昶。安帝不能决议，特遣尚书右丞皮沈驰往丹徒，以二议谘裕。用人必须下问，大权已旁落了。沈先见裕记室刘穆之，具述朝议。穆之伪起如厕，潜入白裕，谓皮沈二议，俱不可从。裕乃出见皮沈，支吾对付，暂令出居客舍，复呼穆之与商。穆之道：“晋政多阙，天命已移，公匡复皇祚，功高望重，难道可长作藩将么？况刘、孟诸公，与公同起布衣，倡立大义，得取富贵，不过因事有先后，权时推公，并非诚心敬服，素存主仆的名义，他日势均力敌，终相吞噬。扬州为国家根本，关系重大，如何假人？前授王谧，已非久计，今若复授他人，恐公将为人所制，一失权柄，无从再得。今但答言事关重要，不便悬论，当入朝面议，共决可否。俟公一至京邑，料朝内权贵，必不敢越次授人，公可坐取此权位了。”为裕设计，恰是佳妙，但亦一许攸、荀彧之徒。
裕极口称善，遂遣归皮沈，托言入朝面决。沈回京复命，果然朝廷生畏，立即下诏，征裕为侍中扬州刺史，录尚书事。裕又佯作谦恭，表解兖州军事，令诸葛长民镇守丹徒，刘道怜屯戍石头城，又遣将军毛修之，会同益州刺史司马荣期，共讨谯纵。
纵系益州参军，擅杀刺史毛璩，自称成都王，蜀中大乱。晋廷简授司马荣期为益州刺史，令率兵讨蜀。荣期至白帝城，击败纵弟明子，再拟进师，因恐兵力不足，表请缓应。裕乃再遣毛修之西往。修之入蜀，与荣期相会，当令荣期先驱，自为后应，进薄成都。荣期抵巴州，又为参军杨承祖所杀，承祖自称巴州刺史。及修之进次宕渠，始接荣期死耗，不得已退屯白帝城。时益州故督护冯迁，已升任汉嘉太守，发兵来助修之。修之与迁合兵，击斩杨承祖，拟乘胜再进。不意朝廷新命鲍陋为益州刺史，驰诣军前，与修之会议未协。修之据实奏闻，裕乃表举刘敬宣为襄城太守，令率兵五千讨蜀，并命荆州刺史刘道规为征蜀都督，调度军事。
谯纵闻晋军大至，忙向后秦称臣，乞师拒晋。秦主姚兴遣部将姚赏等援纵，会同纵党谯道福，择险驻守。刘敬宣转战而前，至黄虎岭，距城约五百里，岭路险绝。再经秦、蜀二军坚壁守御，敬宣屡攻不入，相持至六十余日，粮食已尽，饥疲交并，没奈何引军退还，死亡过半。敬宣坐是落职，道规亦降号建威将军。裕以敬宣失利，奏请保荐失人，自愿削职。无非做作。有诏降裕为中军将军，守官如故。
裕拟自往伐蜀，忽闻南燕入寇，大掠淮北，乃决计先伐南燕，再平西蜀。南燕主慕容德，系前燕主慕容皝少子，后燕主慕容垂季弟。皝都龙城，传三世而亡，垂都中山，传四世而亡。详见《两晋演义》。独德为范阳王收集两燕遗众，南徙滑台，东略晋青州地，取广固城，据作都邑。初称燕王，后称燕帝，改名备德，史家称为南燕。德僭位七年，殁后无嗣，立兄子超为嗣。超宠私人公孙五楼，猜忌亲族，屡加诛戮，且遣部将慕容兴宗、斛谷提、公孙归等，率骑兵入寇宿豫，掳去男女数千人，令充伶伎。嗣又大掠淮北，执住阳平太守刘千载，及济南太守赵元，驱略至千余家。刘裕令刘道怜出戍淮阴，严加防堵，一面抗表北伐，即拟启行。
朝臣因西南未平，拟从缓图。惟左仆射孟昶、车骑司马谢裕、参军臧熹，赞同裕议，乃诏令裕调将出师。裕使孟昶监中军留府事，调集水军出发，泝淮入泗，行抵下邳，留下船舰辎重，但麾众登岸，步进琅琊。所过皆筑城置守，诸将或生异议，叩马谏阻道：“燕人闻我军远至，谅不敢战，但若据大岘山，刈粟清野，使我无从觅食，进退两难，如何是好！”裕微笑道：“诸君休怕！我已预先料透，鲜卑贪婪，不知远计，进利掳掠，退惜禾苗，他道我孤军深入，必难久持，不过进据临朐，退守广固罢了，我一入岘，人知必死，何虑不克！我为诸君预约，但教努力向前，此行定可灭虏呢。”所谓知彼知己。乃督兵亟进，日夕不息。果然南燕主慕容超，不听公孙五楼等计议，断据大岘，惟修城隍，简车徒，静待一战。
及裕已过岘，尚不见有燕兵，不禁举手指天道：“我军幸得天祐，得过此险，因粮破虏，在此一举了！”
时慕容超已授公孙五楼为征虏将军，令与辅国将军贺赖卢，左将军段晖等，率步骑五万人，出屯临朐。至闻晋军入岘，复自督步骑四万，出来援应。临朐南有巨蔑水，离城四十里，超使公孙五楼，领兵往据。五楼甫至水滨，晋龙骧将军孟龙符，已率步兵来争，势甚锐猛。五楼抵敌不住，向后退去。晋军有车四千辆，分为左右两翼，方轨徐进，直达临朐，距城尚约十里，慕容超已悉众前来。两下相逢，立即恶斗，杀得山川并震，天日无光。转眼间夕阳西下，尚是旗鼓相当，不分胜负。
参军胡藩白裕道：“燕兵齐来接仗，城中必虚，何不从间道出兵，往袭彼城？这就是韩信破赵的奇计呢。”裕连声称善，即遣藩及谘议将军檀韶，建威将军向弥，率兵数千，绕出燕兵后面，往袭临朐城。城内只留老弱居守，惟城南有一营垒，乃是段晖住着，手下兵不过千名。向弥擐甲先驱，径抵城下，大呼道：“我等率雄师十万，从海道来此，守城兵吏，如不怕死，尽管来战，否则速降，毋污我刃！”这话说出，吓得城内城外的燕兵，不敢出头。弥即架起云梯，执旗先登，刘藩、檀韶等，麾军齐上，即陷入临朐城。
段晖飞报慕容超，超大吃一惊，单骑驰还。燕兵失了主子，当然溃退，被刘裕纵兵奋击，追杀至城下。乘胜踹段晖营，晖慌忙拦阻，措手不及，也为晋军所杀。慕容超策马飞奔，马蹶下坠，险些儿被晋军追着，亏得公孙五楼等，替他易马授辔，仓皇走脱。所有乘马伪辇，玉玺豹尾等件，尽行弃去，由晋军沿途拾取，送入京师。
慕容超逃回广固，未及整军，那晋军已经追到，突入外城。超与公孙五楼等，忙入内城把守。裕猛扑不下，乃筑起长围，为久攻计，垒高三丈，穿堑三重，抚纳降附，采拔贤俊，华夷大悦。超遣尚书郎张纲，缒城夜出，至后秦乞师。秦主姚兴，方有夏患，夏主赫连勃勃攻秦，详见下回。无暇分兵救燕，但佯允发兵，遣纲先行返报。纲还过泰山，被太守中宣擒住，送入裕营。裕得纲大喜，亲为释缚，赐酒压惊。纲感裕恩，情愿归降。
先是裕治攻具，城上人尝揶揄道：“汝等虽有功具，怎能及我尚书郎张纲？”及纲既降裕，裕令纲登楼车，呼语守卒，谓秦人不遑来援。守卒大惧，慕容超亦惊惶得很，乃遣使至裕营请和，愿割大岘山为界，向晋称藩。裕斥还来使，超穷急无法，只得再命尚书令韩范，向秦乞师。秦主兴遣使白裕，请速退兵，且言有铁骑十万，进屯洛阳，将涉淮攻晋。裕怒答道：“汝去传语姚兴，我平定青州，将入函谷，姚兴自愿送死，便可速来！”妙极。
秦使自去，录事参军刘穆之入谏道：“公语不足畏敌，反致怒敌，若广固未下，羌寇掩至，敢问公将如何对待呢？”裕笑道：“这是兵机，非卿所解；试想羌人若能救燕，方且潜师前来，攻我无备，何致先遣使命，使我预防？这明是虚声吓人，不足为虑！”一语道破，裕固可号智囊。穆之亦领悟而退。
裕即令张纲制造攻具，备极巧妙，设飞楼，悬梯木，幔板屋，覆以牛皮，城上矢石，毫无所用。眼见得城内孤危，形势岌岌。韩范自后秦东归，见围城益急，竟至裕营投诚，裕表范为散骑常侍，并令范至城下，招降守将。城中人情离沮，陆续逾城出降。慕容超尚坚守两三月，且遣公孙五楼潜掘地道，出击晋兵。晋营守御极严，无懈可击，于是阖城大困。刘裕知城中穷蹙，乃誓众猛攻。是日适为往亡日，不利行师，裕奋然道：“我往彼亡，有何不利？”足破世人述梦。遂遍设攻具，四面攻扑。南燕尚书悦寿，料知不支，即开门迎纳晋军。慕容超即率左右数十骑，惶遽越城，逃窜里许，被晋军追到，捉得一个不留，牵回城中。
刘裕升帐，责超抗命不降的罪状，超神色自若，一无所言。裕屠南燕王公以下三千人，没入家口万余，把慕容超囚解进京，自请移镇下邳，进图关洛。
晋廷诛慕容超，加裕兼青、冀二州刺史，拟许便宜行事。不料卢循陷长沙，徐道覆陷南康、庐陵、豫章，顺流而下，将袭晋都，江东大震，急得晋廷君臣，不知所措，只好飞召刘裕，率军还援。盈廷只靠一人，怪不得晋祚垂尽。原来刘裕讨灭桓玄，迎帝回銮，彼时因朝廷新定，不暇南顾，暂授卢循为广州刺史，徐道覆为始兴相，权示羁縻。循遗裕益智糉，裕报以续命汤。及裕出师伐燕，道覆劝循乘虚入袭，循初尚不从，经道覆亲往献议，谓裕尚未归，机不可失，乃分道入寇。
循攻长沙，一鼓即下，道覆且连陷南康、庐陵、豫章诸郡，沿江东趋，舟楫甚盛。江荆都督何无忌，自寻阳引兵拒贼，与道覆交战豫章。道覆令弓弩手数百名，登西岸小山，顺风迭射，无忌急命船内水军，用藤牌遮护。偏是西风暴急，战船停留不住，竟由西岸飘至东岸，贼众乘势驰击，用着艨艟大舰，进逼无忌坐船，无忌麾下，顿时骇散，无忌厉声语左右道：“取我苏武节来！”至节已取至，无忌持节督战，风狂舟破，贼势四蹙。可怜无忌身受重伤，握节而死！无忌亦一时名将，可惜死于小贼之手。
刘裕已奉召至下邳，用船载运辎重，自率精锐步归。道出山阳，接得无忌凶耗，恐京邑失守，急忙卷甲疾趋，引数十骑至淮上。遇着朝使敦促，便探问消息。朝使说道：“贼尚未至，但教公速还都，便可无忧。”裕心甚喜。驰至江滨，正值风急浪腾，大众俱有难色，裕慨然道：“天命助我，风当自息，否则不过一死，覆溺何害！”遂麾众登舟，舟移风止。过江至京口，江左居民，望见旗麾，统是额手欢呼，差不多似久旱逢甘，非常欣慰。晋祚潜移，于此可见。
越二日即入都陛见，具陈御寇规画，朝廷有恃无恐，诏令京师解严。豫州都督刘毅，自告奋勇，愿率部军南征。裕方整治舟械，预备出师。既得毅表，令毅从弟刘藩，赍书复毅，略言贼新获利，锋不可当，今修船垂毕，愿与老弟会师江上，相机破贼云云。
藩至姑熟，将书交毅，毅阅书未终，已有怒色，瞋目视藩道：“前次举义平逆，不过因刘裕发起，权时推重，汝便谓我真不及刘裕么？”说着，把来书掷弃地上，立集舟师二万，从姑熟出发。是谓忿兵。急驶至桑落洲，正值卢循、徐道覆两贼，顺流鼓檝，舣舰前来，船头甚是高锐，突入毅水师队中。毅舰低脆，偶与贼舰相撞，无不碎损，没奈何奔避两旁，舟队一散，全军立涣。两贼渠指挥徒众，东隳西突，害得毅军逃避不遑，或与舟俱沉，或全船被掳。毅无法支撑，只好带着数百人，弃船登岸，狼狈遁走。所有辎重粮械，一古脑儿抛置江心，被贼掠去。毅试自问，果能及刘裕？
这败报传达都中，上下震惧，刘裕急募民为兵，修治石头城，为控御计。时北师初还，疮痍未复，京邑战士，不满数千，诸葛长民、刘道怜等，虽皆闻风入卫，但也是部曲寥寥，数不盈万。
那卢、徐二贼，毙何无忌，败刘毅，连破江、豫二镇，有众十余万，舟车百里不绝，楼船高至十二丈，横行江中。他心目中只畏一刘裕，闻裕还军建业，未免惊心。循欲退还寻阳，转攻江陵，独道覆谓宜乘胜进取。两人议论数日，方从道覆言，联樯东下。
警报与雪片相似，飞达都中，还有败军逃还，亦统称贼势甚盛，不应轻敌。孟昶、诸葛长民，倡议避寇，欲奉乘舆过江，独刘裕不许。参军王仲德进白刘裕道：“明公新建大功，威震六合，今妖贼乘虚入寇，骤闻公还，必当惊溃；若先自逃去，势同匹夫，何能号召将士？公若误徇时议，仆不忍随公，请从此辞！”裕亟慰谕道：“南山可改，此志不移，愿君勿疑！”
孟昶尚固请不已，裕勃然道：“今日何日，尚可轻举妄动么？试想重镇外倾，强寇内逼，一或迁徙，全体瓦解，江北亦岂可得至？就使得至江北，亦不过苟延时日罢了，今兵士虽少，尚足一战，战若得胜，臣主同休，万一挫败，我当横尸庙门，以身殉国，断不甘窜伏草间，偷生苟活呢。我计已决，君勿复言！”据裕此言，几似忠贯天日，可惜此后不符。昶尚涕泣陈词，自愿先死，惹得刘裕性起，厉声呵叱道：“汝且看我一战，再死未迟！”昶惘惘归第，手自草表道：“臣裕北讨，众议不同，唯臣赞成裕计，令强贼乘虚进逼，危及社稷，臣自知死罪，谨引咎以谢天下。”表既封就，仰药竟死。呆鸟。
未几闻卢循已至淮口，内外戒严，琅琊王司马德文督守宫城，刘裕自出屯石头，使谘议参军刘粹，引第三子义隆，往戍京口。义隆年仅四龄，裕借此励军，表示毁家纾难的意思，且召集诸将，预揣贼势道：“贼若由新亭直进，不易抵御，只好暂时回避，将来胜负，尚未可料，倘或回泊西岸，贼锋已靡，便容易成擒了。”遂常登城西望。起初尚未见寇踪，但觉烟波一碧，山水同青。百忙中叙此闲文，格外生色。俄而鼓声到耳，远远有敌船出没，引向新亭，不由的旁顾左右，略露忧容。嗣见敌船回泊蔡洲，乃变忧为喜道：“果不出我所料。贼党虽盛，无能为了。”
原来徐道覆既入淮口，本拟由新亭进兵，焚舟直上。独卢循多疑少决，欲出万全，所以徘徊江中，既东复西。道覆曾叹息道：“我终为卢公所误，事必无成。使我得独力举事，取建康如反掌明。”一面说，一面拔椗西驶。
自卢、徐等回泊蔡洲，刘裕得从容布置，修治越城以障西南，筑查圃药园种芍药之所。廷尉宦寺所居，因以为名。三垒，以固西鄙，饬冠军将军刘敬宣屯北郊，辅国将军孟怀玉屯丹阳郡西，建武将军王仲德屯越城，广武将军刘默屯建阳门外。又使宁朔将军索邈，仿鲜卑骑装，用突骑千余匹，外蒙虎斑文锦，光成五色，自淮北至新亭，步骑相望，壁垒一新。小子有诗咏道：
从容坐镇石头城，匕鬯安然得免惊。
可笑怯夫徒慕义，仓皇仰药断残生。
欲知卢、徐二贼，进退如何，且待下回分解。
观本回之叙刘裕，备述当时计议，益见其智勇深沉，非常人所可及。大岘山，南燕之险阻也，裕料慕容超之必不扼守，故冒险前进，因粮于敌，卒得成功。新亭，东晋之要害也；裕料卢循之必不敢进，故决计固守，效死勿去，卒能却寇。盖行军之道，必先知敌国之为何如主，贼渠之为何如人，然后可进可退，能战能守。彼何无忌、刘毅之轻战致败，孟昶之怯敌自戕，非失之躁，即失之庸，亦岂足与刘裕比耶？裕固一世之雄也，曹阿瞒后，舍裕其谁乎？